《涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法》公開征求意見

　　去年4月出臺的“外資新政”（國發(fā)9號文）將得到進(jìn)一步落實。

　　商務(wù)部4日公布了《涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并面向社會公開征求意見。專家指出，該《辦法》明確了外商投資股權(quán)出資的細(xì)項，有利于促進(jìn)資本市場自由流轉(zhuǎn)，利于改善投資環(huán)境，降低企業(yè)重組改制的成本，拓寬企業(yè)投融資渠道。

　　境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用上述《辦法》。

　　《辦法》指出，外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)；并辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　《辦法》所提到的“設(shè)立”投資企業(yè)包括：以新設(shè)公司法人方式設(shè)立外商投資企業(yè)，增資使內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更三種形式。

　　根據(jù)《辦法》，在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)和被投資企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)。

　　記者了解到，根據(jù)公司法，公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。由于股權(quán)的屬性能夠滿足用貨幣估價、并且可以依法轉(zhuǎn)讓二項基本條件，依法可以充當(dāng)股東用以出資的財產(chǎn)。

　　然而，到目前為止，股權(quán)出資的施行并非那么簡單，特別是對于外商投資企業(yè)還有許多法規(guī)制約。如外資市場準(zhǔn)入、公司性質(zhì)變更、股權(quán)出資繳付方式、不同性質(zhì)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，因而引起的經(jīng)營許可、外匯、海關(guān)、稅務(wù)調(diào)整等事宜涉及多個政府主管部門。

　　商務(wù)部研究院研究員、北京新世紀(jì)跨國公司研究所所長王志樂對記者說，《辦法》出臺正是為了適應(yīng)外商直接投資發(fā)展的需要，提高投資便利化水平。實質(zhì)上，也是對去年“國發(fā)9號文”的一個細(xì)化。

　　王志樂表示，“國發(fā)9號文”中提到，要促進(jìn)利用外資方式多樣化，鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組。允許股權(quán)作為出資方式，有利于促進(jìn)資本市場自由流轉(zhuǎn)，提高資本運行效率，同時也有利于改善投資環(huán)境，降低企業(yè)重組改制的成本，拓寬企業(yè)投融資渠道。（上海證券報）