繼首個重組方案無疾而終之后，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份的第二個重組方案又宣告擱淺。在2010年的最后一天，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份同時舉行股東會，就濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份等事宜進(jìn)行表決。表決結(jié)果迥異，濟(jì)南鋼鐵股東會上，所有議案均順利通過；而萊鋼股份股東會上，涉及濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的三個議案，贊成票未能超過三分之二而被否決。這意味著山東鋼鐵集團(tuán)推進(jìn)的這一資產(chǎn)重組方案無法得以實施。
萊鋼贊成股東未達(dá)2/3
表決結(jié)果顯示，出席濟(jì)南鋼鐵股東大會的股東及股東代表持有的公司股份數(shù)為225744.39萬股，其中手握214342.12萬股表決權(quán)的濟(jì)鋼集團(tuán)作為關(guān)聯(lián)方，對關(guān)聯(lián)議案回避表決。最終，涉及換股吸收合并、購買資產(chǎn)等議案均以超過84%的贊成率獲得股東會通過。出席萊鋼股份股東大會的股東及股東代理人所持公司股份78479.63萬股，持股68850.32萬股的萊鋼集團(tuán)同樣回避表決。表決結(jié)果顯示，濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案、與濟(jì)南鋼鐵簽訂有關(guān)吸收合并協(xié)議的議案、關(guān)于“08萊鋼債”債券持有人利益保護(hù)具體方案的議案三個議案贊成率均超過半數(shù)，但未能達(dá)到三分之二。由于換股吸收合并相關(guān)議案必須由出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上同意才能通過，因此換股吸收合并的重組方案未能獲得萊鋼股份股東會通過。
濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批準(zhǔn)這一重大資產(chǎn)重組方案，是這一方案實施的先決條件。因此，盡管濟(jì)南鋼鐵通過了相關(guān)議案，萊鋼股份股東的否決票將這次重組推向失敗。
分析人士認(rèn)為，此次換股吸收合并方案最終未能成功，主要原因是復(fù)牌后上證指數(shù)出現(xiàn)了約200點的深度調(diào)整，兩公司股價也出現(xiàn)較大幅度下跌，特別是萊鋼股份，復(fù)牌后，股價從最高的10.21元一路跌到股東會停牌前的7.85元，跌幅達(dá)23.1%。而7.85元的價格已遠(yuǎn)低于重組中提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價格8.9元/股，出現(xiàn)套利空間。而能獲得這一套利的一個前提是在萊鋼股份股東大會上對換股吸收合并相關(guān)議案投出反對票。另一前提是該方案必須獲得股東會通過并順利實施。最終，過多的反對票讓這一方案被否。
山鋼重組一波三折
濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份的重組可謂一波三折。2008年3月，山東鋼鐵集團(tuán)通過劃轉(zhuǎn)濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、山東省冶金工業(yè)總公司所屬企業(yè)(單位)的國有產(chǎn)權(quán)成立，從而間接控股濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份。山鋼集團(tuán)確立了“資產(chǎn)重組、淘汰落后、調(diào)整布局、提升檔次”的基本方針，主導(dǎo)山東鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整工作。作為旗下以鋼鐵為主業(yè)的兩家上市公司濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份，在股權(quán)和資產(chǎn)層面的整合就成為了推進(jìn)資產(chǎn)重組的必然選擇。
在宣布停牌進(jìn)行重大資產(chǎn)重組3個月后，2010年2月24日，濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份公布第一份重組方案，但由于A股市場表現(xiàn)低迷、鋼鐵行業(yè)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化以及股價大幅下跌等原因，最終未發(fā)出召開股東會的通知，重組無疾而終。
2010年12月14日，濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份再次推出重組方案。與第一套方案相比，第二套方案除縮小了重組資產(chǎn)范圍、降低現(xiàn)金選擇權(quán)價格外，并無較大變化。其核心內(nèi)容仍為濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份，并向濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)收購相關(guān)資產(chǎn)。但是市場似乎并不買賬，復(fù)盤后，兩公司股價再度出現(xiàn)雙雙跌破收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的價格。這無疑增加了此次股東會通過的難度。
山東鋼鐵集團(tuán)方面并未就未來是否推進(jìn)這一重組作出表態(tài)。但分析人士認(rèn)為，山東省作為全國鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整試點省，特別是推進(jìn)資產(chǎn)重組，實現(xiàn)兩家上市公司的整合并進(jìn)而收購民營鋼企日照鋼鐵，并在這一基礎(chǔ)上在日照建設(shè)鋼鐵精品基地的工作迫在眉睫，而濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的資產(chǎn)重組卻遲遲未能解決，這勢必影響到山東鋼鐵行業(yè)的布局工作。據(jù)介紹，山鋼集團(tuán)重組日照鋼鐵的工作仍在繼續(xù)推進(jìn)，參與重組的全部資產(chǎn)的評估工作已經(jīng)完成，目前正就評估結(jié)果進(jìn)行溝通，預(yù)計于二月底可完成交割；定位于鋼鐵行業(yè)低碳經(jīng)濟(jì)樣板的日照精品鋼鐵基地的方案設(shè)計工作也已經(jīng)完成。(來源：中國證券報) |
