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為進(jìn)一步建立健全境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管制度規(guī)范，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益，更好地適應(yīng)新形勢(shì)的需要，國(guó)務(wù)院國(guó)資委于27日公布了《中央企業(yè)境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》。
近幾年來，中央企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)規(guī)模迅速增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域逐步拓展，經(jīng)營(yíng)方式和組織形式日益復(fù)雜。
在國(guó)家政策的鼓勵(lì)下，我國(guó)企業(yè)進(jìn)一步加速了“走出去”的步伐，央企是實(shí)施海外擴(kuò)張和并購(gòu)的主力軍，然而，央企高歌猛進(jìn)的海外鏖戰(zhàn)之路也并非一帆風(fēng)順，在涉足海外戰(zhàn)略性資源的并購(gòu)中，央企因?yàn)槠涮厥獾恼尘埃菀妆荒繕?biāo)國(guó)扣上“中國(guó)威脅論”的帽子從而困難重重。
中鋁，屢次碰壁
2007年8月，中國(guó)鋁業(yè)(601600,股吧)公司（下稱“中鋁”）對(duì)外公布， 以每股6.6加元總金額約8.6億美元成功收購(gòu)了加拿大秘魯銅業(yè)91%的股份。這是中國(guó)公司首次完成對(duì)海外三地上市大型銅資源公司的成功收購(gòu)意味著中鋁向海外伸出了其“多金屬戰(zhàn)略”的觸角。
據(jù)悉，秘魯銅業(yè)公司是一家加拿大公司，在加拿大、美國(guó)和秘魯三地同時(shí)上市。該公司通過與秘魯政府所屬的一家國(guó)有公司簽署的期權(quán)協(xié)議，在秘魯擁有特羅莫克（Toromocho）銅礦的開采權(quán)。中鋁公司副總經(jīng)理敖宏曾對(duì)媒體表示，該礦擁有銅當(dāng)量金屬資源量約1200萬噸，其儲(chǔ)量相當(dāng)于中國(guó)國(guó)內(nèi)銅儲(chǔ)量的1/5，為全球擬開發(fā)建設(shè)的特大型銅礦之一。按照中鋁曾經(jīng)的設(shè)想，秘魯銅業(yè)旗下的特羅莫克銅礦項(xiàng)目有望生產(chǎn)出超過600萬噸銅當(dāng)量金屬。
看似一樁很掙錢的收購(gòu)，卻因?yàn)楹罄m(xù)漫長(zhǎng)的項(xiàng)目施工周期、污水處理廠的建設(shè)以及周圍5000多名居民的安置而耗損巨大。據(jù)中鋁高層領(lǐng)導(dǎo)年初透露，該項(xiàng)目至今仍在礦建階段，預(yù)計(jì)兩三年后才能產(chǎn)礦，保守的估計(jì)整個(gè)工期將耗時(shí)6年之久，前期投資已花費(fèi)幾十億美元，后續(xù)投資還是一個(gè)無底洞，不斷地注入現(xiàn)金流，讓業(yè)界對(duì)中鋁資金鏈的健康表示隱憂。
今年6月10日，一位參與中鋁在西芒杜鐵礦投資的知情人士向媒體表示，力拓旗下西芒杜鐵礦項(xiàng)目的采礦權(quán)歸屬問題再起爭(zhēng)議，原因是采礦權(quán)面積與實(shí)際勘探面積有偏差，目前面臨的問題是如何剝離采礦面積與勘探面積不相符合的那部分，使二者達(dá)到統(tǒng)一。該知情人士還表示，中鋁已聘請(qǐng)相關(guān)律師在處理此事，律師給出了兩個(gè)解決方案，一是將采礦權(quán)與勘探權(quán)面積不相符合的那部分分離出來，然后再?gòu)膸變?nèi)亞政府手中轉(zhuǎn)移過來；另一個(gè)方案是，利用幾內(nèi)亞現(xiàn)有礦權(quán)政策重新獲取一個(gè)30年采礦權(quán)。業(yè)界認(rèn)為，無論實(shí)施哪種解決方案，中鋁面臨的困難和風(fēng)險(xiǎn)都將不容樂觀。
事情還得追溯到2009年2月，中鋁繼2007年開啟海外收購(gòu)后，繼續(xù)實(shí)施其多金屬戰(zhàn)略目標(biāo)，在全球鐵礦石巨擘力拓面臨巨額債務(wù)危機(jī)并將到期的困境下，慷慨解囊傾注195億美元與力拓簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，試圖力挽狂瀾。這是中國(guó)企業(yè)有史以來對(duì)外國(guó)企業(yè)規(guī)模最大的一筆投資，一度被外界譽(yù)為“世紀(jì)的交易”。然而，僅僅4個(gè)月時(shí)間，在鐵礦石談判的關(guān)鍵時(shí)刻，力拓卻單方面變卦了。最后中鋁只得到1.95億美元的毀約費(fèi)，有專家估計(jì)，這筆錢根本無法彌補(bǔ)中鋁為本次交易支付的相關(guān)費(fèi)用。其實(shí)，早在2008年前，中鋁因看好雙拓(必合必拓與力拓）合并的大好趨勢(shì)，就以60英鎊/股斥資總額140.5億美元首次入股力拓并獲得其9.3%的股權(quán)。后因雙拓關(guān)系破裂，必合必拓撤回對(duì)力拓660億美元的收購(gòu)計(jì)劃，導(dǎo)致力拓股價(jià)應(yīng)聲而跌，暴跌至15英鎊/股，市場(chǎng)估算，中鋁因此浮虧達(dá)80億美元之巨。
但是，80億美元的虧損以及力拓的背信棄義并沒有澆滅中鋁跟力拓合作的熱情以及對(duì)鐵礦資源的渴望。2010年7月，在第一次合作破滅后，中鋁終于如愿以償?shù)嘏c力拓在北京人民大會(huì)堂簽署協(xié)議成立合資公司。根據(jù)協(xié)議，雙方共同擁有力拓在幾內(nèi)亞的西芒杜鐵礦項(xiàng)目所持有的95%股權(quán)，中鋁最終可獲得合資公司47%的股權(quán)。據(jù)公開資料顯示，西芒杜鐵礦是世界級(jí)的大型優(yōu)質(zhì)露天赤鐵礦，已控制和推斷儲(chǔ)量為22.5億噸，項(xiàng)目總資源量可能高達(dá)50億噸，品位可達(dá)66%至67%。
在外人看來，中鋁費(fèi)勁周折后總算柳暗花明，然而據(jù)該知情人透露，由于中鋁與力拓之前簽訂的只是一份不具約束力的框架協(xié)議，沒有細(xì)化到具體的細(xì)則和權(quán)限，因此導(dǎo)致礦權(quán)處理上缺乏方向。再加上幾內(nèi)亞目前的政局動(dòng)蕩以及非洲的礦業(yè)法律正處于變更當(dāng)中，讓整件事情變得撲朔迷離，目前只能被動(dòng)的靜觀其變。毫無疑問，中鋁從力拓手里接來的將是一個(gè)燙山芋。
力拓在中鋁第二次求婚后又單方毀婚而轉(zhuǎn)嫁必合必拓一事，在國(guó)際上引起軒然大波，很多聲音認(rèn)為是力拓借助中鋁在其股市起死回生之后，暗度陳倉(cāng)、僭越商業(yè)道德，貪婪追求最大化商業(yè)利益所致。
但業(yè)界專業(yè)人士更偏向認(rèn)為是深層次的政治因素，因?yàn)橹袖X的政府背景，在并購(gòu)具有國(guó)家戰(zhàn)略地位的資源礦產(chǎn)時(shí)，更容易引起目標(biāo)國(guó)對(duì)市場(chǎng)交易背后的中國(guó)政治意圖的警惕和防備�！爸袊�(guó)政府是否會(huì)試圖控制澳大利亞的資源，是澳大利亞國(guó)內(nèi)始終擔(dān)心的問題�！卑拇罄麃喦叭喂I(yè)部長(zhǎng)IanMacfarlane說。據(jù)路透社的一項(xiàng)民意調(diào)查顯示，超過半數(shù)的澳大利亞人認(rèn)為，應(yīng)該抵制中國(guó)收購(gòu)澳大利亞的礦業(yè)資產(chǎn)；甚至還有兩位澳大利亞上議院議員通過電視公然聲稱要“把澳大利亞留在澳大利亞人手中”。如果說中鋁失手力拓是政治因素、商業(yè)利益主導(dǎo)，那么中鋁在成功收購(gòu)秘魯銅業(yè)以及成功合資西芒杜鐵礦后，卻遭遇地方法律、環(huán)境要求、基礎(chǔ)設(shè)施、工期延誤以及周圍居民安置等重重困阻，則是其急于求成、缺乏認(rèn)真考核量以及沒有對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的評(píng)估所致。
中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)交流中心研究部劉向東認(rèn)為，中鋁第二次收購(gòu)力拓的失敗，不能歸咎于其戰(zhàn)略上的判斷失誤，而是其戰(zhàn)術(shù)操作上的失利。首先，中鋁在這次收購(gòu)的時(shí)機(jī)博弈上沒有占據(jù)上風(fēng)。不應(yīng)該在力拓宣布破產(chǎn)倒閉前，透露向其大規(guī)模注資的計(jì)劃，這樣也就不會(huì)導(dǎo)致其股市聞風(fēng)上漲，力拓也就沒有喘氣的機(jī)會(huì)，因此選擇合適的時(shí)機(jī)是雙方博弈勢(shì)力消長(zhǎng)的關(guān)鍵；其次，當(dāng)“雙拓”(必合必拓與力拓）被傳出暗中合作時(shí)，中鋁沒有去暗查并充分利用反壟斷法去揭露“雙拓”共謀的反市場(chǎng)行為；最后，在等待審查過程中，中鋁沒有根據(jù)事態(tài)變化作出及時(shí)的交易調(diào)整和補(bǔ)救。
隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，“恐中國(guó)論”也在世界各地蔓延開來，中國(guó)企業(yè)特別是央企在涉足海外具有戰(zhàn)略地位的資源領(lǐng)域時(shí)，應(yīng)多注意加強(qiáng)溝通，充分了解當(dāng)?shù)氐恼巍⑽幕�、法律以及意識(shí)形態(tài)的差異，多加強(qiáng)與目標(biāo)國(guó)企業(yè)的合資合作，消除目標(biāo)國(guó)不必要的誤解和非理性的拒絕；與此同時(shí)，在收購(gòu)前應(yīng)找相關(guān)權(quán)威中介咨詢機(jī)構(gòu)做足對(duì)當(dāng)?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施、法律法規(guī)、民眾情緒、氣候條件以及環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的準(zhǔn)備工作。
中國(guó)有色觸礁澳大利亞
幾番出手都斬獲豐厚成果。然而，中國(guó)有色在海外的并購(gòu)之路也并非一切如愿。股權(quán)控制欲成了中國(guó)有色鏖戰(zhàn)海外的“絆腳石”。
2009年9月24日，迫于澳大利亞外資審查委員會(huì)對(duì)交易施加的苛刻條件，中國(guó)有色放棄了對(duì)澳稀土礦公司萊納斯(LynasCorp)股權(quán)的收購(gòu)申請(qǐng)。
澳大利亞因?yàn)榈V產(chǎn)資源豐富，政治穩(wěn)定以及開明的投資環(huán)境而成為中國(guó)企業(yè)角逐的對(duì)象。澳大利亞貿(mào)易委員會(huì)貿(mào)易專員劉冰曾表示，澳大利亞政府對(duì)外部投資很支持，每周都會(huì)處理一項(xiàng)來自中國(guó)的投資申請(qǐng)，目前有4000多個(gè)申請(qǐng)被批準(zhǔn)，大部分的投資來自中國(guó)的國(guó)企。
然而，2009年5月，當(dāng)中國(guó)有色(CNMC)向當(dāng)時(shí)陷入財(cái)務(wù)困境的LynasCorp拋出橄欖枝，出資約3.66億美元試圖收購(gòu)其51.6%的股份時(shí)卻遭到了澳政府外資審查委員會(huì)（FIRB）的百般刁難，多次協(xié)商不合，最后中國(guó)有色只能無奈放棄。9月24日，澳外資審查委員會(huì)（FIRB）主任帕特里克·科莫爾在出席悉尼“中澳投資論壇”發(fā)表講話時(shí)表示，中資進(jìn)入澳大型礦企的持股比例不能超過15%，同時(shí)在新項(xiàng)目的投資占股不能超過50%�？颇獱柕倪@段表態(tài)正好解釋了其三令五申不斷要求中國(guó)有色修改提議的真正原因，“投資封頂”被外界廣泛認(rèn)為是澳政府或其相關(guān)利益集團(tuán)出于對(duì)中國(guó)央企背后的政治企圖的恐懼而臨時(shí)設(shè)置的“個(gè)案” 障礙。
股權(quán)控制欲或成為此次中國(guó)有色失手澳稀土礦(LynasCorp)公司的主因。資源一直是澳大利亞經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心和命脈，決定著澳大利亞在全球各國(guó)中的地位。中國(guó)經(jīng)濟(jì)近幾年的迅速崛起讓國(guó)外充滿憂心，再加上一些利益集團(tuán)的鼓吹和挑撥，只要中國(guó)央企“大舉入侵” 就會(huì)引起澳大利亞國(guó)家和民眾高度戒備和警惕，從而設(shè)置審查障礙和阻力甚至執(zhí)行雙重標(biāo)準(zhǔn)。因此，我國(guó)央企在實(shí)施走出去戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)考慮他國(guó)恐慌心理，應(yīng)循序漸進(jìn)、有計(jì)劃有步驟地推進(jìn)，溫水煮青蛙一點(diǎn)一點(diǎn)地滲透。
五礦夢(mèng)碎加拿大
五礦集團(tuán)成立于1950年，以金屬/礦產(chǎn)品的開發(fā)/生產(chǎn)/貿(mào)易和綜合服務(wù)為主。1992年，公司被國(guó)務(wù)院確定為首批55家企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)和7家國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)單位之一。1999年，被列入由中央管理的44家重要國(guó)有企業(yè)。
“蛇吞象”是個(gè)奇跡，而這種奇跡只是一個(gè)很小的概率事件，極少發(fā)生。在周旋數(shù)周未果后，今年4月26日，中國(guó)五礦集團(tuán)旗下在香港上市的五礦資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱，五礦資源）毅然放棄了對(duì)在非洲擁有最大銅礦的跨國(guó)銅礦公司——伊奎諾克斯(Equinox Minerals)公司63億加元(約合430億元人民幣)的收購(gòu)提議，這一出蛇吞象的神話還沒上演就失敗落幕。
今年4月4日，五礦資源對(duì)外披露，計(jì)劃以每股7加元(約7.2美元)，總額63億加元，對(duì)伊奎諾克斯(Equinox Minerals)發(fā)起要約收購(gòu)。這一報(bào)價(jià)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過五礦資源當(dāng)天25億加元(約合170億元人民幣)的總市值。
業(yè)界均認(rèn)為，這是五礦頗具匠心策劃的一起收購(gòu)，將香港上市公司——五礦資源作為收購(gòu)主體，而不是國(guó)有集團(tuán)整體出面；讓以米歇爾摩爾為代表的澳大利亞管理團(tuán)隊(duì)出面，借助西方人熟悉的面孔增加彼此信任，向外界傳達(dá)其純粹的商業(yè)利益目的，以消除目標(biāo)國(guó)不必要的防備和非理性的拒絕。很快，這一收購(gòu)提議便獲得了澳外資審查委員會(huì)（FIRB）的批準(zhǔn)首肯。
然而，受五礦收購(gòu)這一消息刺激，伊奎諾克斯股價(jià)連續(xù)兩天攀升，其公司在加拿大多倫多股票交易所的股票5日收于7.56加元，在澳大利亞證券交易所的股票價(jià)格上漲了29%，收于7.43澳元，均高于五礦資源報(bào)價(jià)�！拔覀冋J(rèn)為五礦資源提出的如此低價(jià)嚴(yán)重低估了我們的價(jià)值，并無視公司的發(fā)展?jié)摿�，尤其是在銅價(jià)不斷走強(qiáng)的情況下。” 伊奎諾克斯董事長(zhǎng)Peter Tomsett通過發(fā)表聲明要求提價(jià)。但這一要求遭到五礦資源的毅然拒絕，“雖然我們認(rèn)為伊奎諾克斯的資產(chǎn)與五礦資源的戰(zhàn)略相當(dāng)吻合，但巴里克（世界最大黃金生產(chǎn)商，也是五礦資源此次收購(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手）的出價(jià)超出了我們最為認(rèn)可的價(jià)值”。五礦資源首席執(zhí)行官安德魯·米歇爾摩爾(Andrew Michelmore)在放棄公告中不無遺憾地表示。
一起被稱為“中國(guó)企業(yè)歷史上規(guī)模最大的敵意收購(gòu)”，因商業(yè)價(jià)值的判斷不合而最終胎死腹中。然而，這并不是五礦“以小吃大”收購(gòu)方式的首次碰壁，早在2004年9月，五礦就曾因國(guó)家發(fā)改委遲遲不肯為交易放行，無法獲得國(guó)家開發(fā)銀行的貸款，而錯(cuò)過了對(duì)諾蘭達(dá)集團(tuán)提出整體收購(gòu)的獨(dú)家談判期，從而無緣諾蘭達(dá)。業(yè)內(nèi)也有人認(rèn)為，是由于國(guó)資委和其他有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門擔(dān)心五礦可能無法真正消化諾蘭達(dá)，而且此次出價(jià)金額過高，對(duì)銀行來說壓力過大，因此沒拍板。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)時(shí)，諾蘭達(dá)在全球礦業(yè)公司中排名第19位，五礦的總資產(chǎn)比其要少近10億美元(約合68億元人民幣)。
政策導(dǎo)向
受資源稟賦限制以及經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，我國(guó)資源礦產(chǎn)企業(yè)的全球化并購(gòu)將不斷深化，中信證券(600030)董事總經(jīng)理金劍華在近期的礦業(yè)財(cái)富論壇上表示，我國(guó)資源礦產(chǎn)企業(yè)跨境并購(gòu)的主體與目標(biāo)區(qū)域?qū)⒏佣嘣僮饕哺鼮殪`活和市場(chǎng)化，并逐步呈現(xiàn)開始選擇前期項(xiàng)目、海外投資組合日漸豐富、合作關(guān)系不斷深化等特點(diǎn)，這些將成為未來我國(guó)礦企跨境并購(gòu)的主要特征�？缇巢①�(gòu)，除了會(huì)遭遇諸如政治風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、勞工風(fēng)險(xiǎn)、稅收以及環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)等等，隨著其他發(fā)展中國(guó)家也紛紛登上海外跨境并購(gòu)征途，我國(guó)企業(yè)還將面臨來自印度、巴西、韓國(guó)等國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)，因此，除了應(yīng)盡快建立有效的風(fēng)險(xiǎn)勘測(cè)資本支持機(jī)制，還應(yīng)加強(qiáng)海外并購(gòu)信用風(fēng)險(xiǎn)管理等措施，嚴(yán)密防范各種可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
而在央企走出去的歷史進(jìn)程中，依然存在資產(chǎn)監(jiān)管方面的諸多不足。因?yàn)榫惩鈬?guó)有資產(chǎn)管理制度不健全和內(nèi)部機(jī)制不完善而造成的投資損失以及境外資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱而造成的投資失敗等事件，也屢有發(fā)生。6月27日，國(guó)資委連續(xù)公布第26號(hào)和第27號(hào)令，公布了《中央企業(yè)境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》和《中央企業(yè)境外國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》，明確了國(guó)資委、中央企業(yè)對(duì)境外國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理職責(zé)；提出了中央企業(yè)境外投資及后續(xù)管理過程中各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的管理要求；明確了境外企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中各項(xiàng)基礎(chǔ)管理工作的原則性要求；規(guī)定了境外企業(yè)重要經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的報(bào)告程序、內(nèi)容和時(shí)限；從企業(yè)內(nèi)部管理和外部監(jiān)督兩個(gè)層面提出了境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管工作內(nèi)容和要求。
這兩個(gè)重要規(guī)章的出臺(tái)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委依法履行出資人職責(zé)、完善國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任體系、加強(qiáng)境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管的一項(xiàng)重要舉措，對(duì)于推動(dòng)中央企業(yè)認(rèn)真落實(shí)做強(qiáng)做優(yōu)、培育具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)的目標(biāo)要求，加快實(shí)施國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，具有十分重要的意義。（中國(guó)企業(yè)報(bào)）
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