|
|
大鞍鋼實(shí)質(zhì)性重組開(kāi)幕：兩年內(nèi)完成一體化運(yùn)作
|
|
http://m.t3home.cn 發(fā)表日期：2011-5-4 8:52:24
蘭格鋼鐵 |
借助重組攀鋼集團(tuán)有限公司(下稱攀鋼)，鞍山鋼鐵集團(tuán)公司(下稱鞍鋼)正在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、產(chǎn)業(yè)布局等方面銳意轉(zhuǎn)型。
近日，鞍鋼集團(tuán)總經(jīng)理張曉剛對(duì)本報(bào)記者表示，將在兩年內(nèi)基本實(shí)現(xiàn)鞍鋼和攀鋼資產(chǎn)、資源、業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性整合及一體化運(yùn)作。
張曉剛透露，鞍鋼與攀鋼重組整合的主要措施包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、管控架構(gòu)的設(shè)計(jì)、核心價(jià)值鏈業(yè)務(wù)的整合、關(guān)鍵支撐業(yè)務(wù)的整合等方面。為實(shí)現(xiàn)鞍鋼、攀鋼的實(shí)質(zhì)性重組，鞍鋼已構(gòu)建起推進(jìn)重組整合的內(nèi)部工作組織體系。
根據(jù)重組方案，鞍鋼、攀鋼重組之后的“大鞍鋼”將對(duì)鞍鋼、攀鋼原來(lái)所屬的鋼鐵主業(yè)和上游礦產(chǎn)資源重新梳理。
而此次由資本市場(chǎng)驟變引發(fā)的重組，也直接推動(dòng)了“大鞍鋼”將產(chǎn)融結(jié)合作為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
實(shí)質(zhì)性重組開(kāi)幕
鞍鋼和攀鋼重組后的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)、管理、文化四方面深度融合
4月29日，攀鋼旗下上市公司攀鋼鋼釩(000629.SZ)、攀渝鈦業(yè)(000515.SZ)及長(zhǎng)城股份(000569.SZ)的第二次行權(quán)結(jié)束，這意味著鞍鋼擔(dān)任攀鋼現(xiàn)金選擇權(quán)第三方的任務(wù)基本完成。
與此同時(shí)，鞍鋼、攀鋼的實(shí)質(zhì)性重組開(kāi)幕。
張曉剛介紹，鞍鋼、攀鋼重組整合推進(jìn)工作組織體系包括重組整合推進(jìn)工作領(lǐng)導(dǎo)委員會(huì)、重組整合推進(jìn)工作辦公室和重組整合推進(jìn)工作專業(yè)組。
其中，鞍鋼和攀鋼已聯(lián)合成立戰(zhàn)略與項(xiàng)目、企業(yè)文化、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、企管法律、信息化管理、黨群等9個(gè)專業(yè)組，各專業(yè)組負(fù)責(zé)制定和實(shí)施相關(guān)重組操作方案。
按照計(jì)劃，鞍鋼和攀鋼重組后的理想狀態(tài)是在戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)、管理、文化四個(gè)方面做到深度融合。
國(guó)資委和業(yè)內(nèi)專家對(duì)外評(píng)價(jià)此次重組是“央企之間第一起主要通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制實(shí)現(xiàn)聯(lián)合重組的案例”。據(jù)本報(bào)記者了解，鞍鋼和攀鋼聯(lián)合必然性與偶然性并存。鞍鋼、攀鋼“通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制實(shí)現(xiàn)聯(lián)合重組”并非一開(kāi)始就有意為之。
國(guó)資委直接監(jiān)管的鋼鐵業(yè)央企有寶鋼、武鋼、鞍鋼和攀鋼四家，早在2007年，攀鋼就被國(guó)資委確定為重組對(duì)象，重組方在另外三家中產(chǎn)生。
張曉剛對(duì)本報(bào)記者表示，鞍鋼重組攀鋼有一定的運(yùn)氣成分。
2007年11月26日，鞍鋼接到攀鋼發(fā)來(lái)的一封緊急求助函，請(qǐng)鞍鋼幫助解決整體上市過(guò)程中的分離交易可轉(zhuǎn)債補(bǔ)充擔(dān)保和吸并換股現(xiàn)金選擇權(quán)第三方兩個(gè)困難。4天后，鞍鋼黨政聯(lián)席會(huì)議做出決定，同意為攀鋼分離交易可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保和作為現(xiàn)金選擇權(quán)第三方。
2008年我國(guó)證券市場(chǎng)從“牛市”轉(zhuǎn)為“熊市”，鞍鋼為攤薄現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)成本，不得不繼續(xù)購(gòu)買攀鋼系股票，鞍鋼也順理成章成為攀鋼系的重組方。
調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
張曉剛希望重組后能在增強(qiáng)鐵礦石談判話語(yǔ)權(quán)方面發(fā)揮作用
攀鋼花落鞍鋼，也使得鞍鋼對(duì)其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行調(diào)整。
張曉剛對(duì)本報(bào)記者表示，圍繞重組的戰(zhàn)略目標(biāo)，鞍鋼將重新梳理整合業(yè)務(wù)板塊，對(duì)發(fā)展規(guī)劃、資源配置、項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行重新統(tǒng)籌規(guī)劃。
“大鞍鋼”戰(zhàn)略調(diào)整的第一步，是攀鋼釩鈦(000629)置出其從事鋼鐵業(yè)務(wù)公司股權(quán)及本部資產(chǎn)歸鞍鋼，鞍鋼則將部分礦產(chǎn)資源注入攀鋼釩鈦。
去年年底，攀鋼鋼釩發(fā)布公告稱，公司將以持有的鋼鐵相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)與鞍鋼擁有的鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司100%股權(quán)、鞍鋼集團(tuán)投資(澳大利亞)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。
資產(chǎn)置換結(jié)束后，攀鋼釩鈦將成為鐵礦石和釩鈦類資源企業(yè)，鞍鋼股份(000898)的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，并借此進(jìn)入西南市場(chǎng)。
對(duì)此，張曉剛表示，鞍鋼與攀鋼聯(lián)合重組后，資源優(yōu)勢(shì)將更加明顯，將在提升資源的開(kāi)發(fā)利用水平、平抑鐵礦石價(jià)格、增強(qiáng)鐵礦石談判話語(yǔ)權(quán)等方面發(fā)揮應(yīng)有的作用。
來(lái)自鞍鋼方面的資料顯示，鞍鋼是我國(guó)自有鐵礦比率最高的企業(yè)，已探明的鐵礦石儲(chǔ)量約占全國(guó)的四分之一。而攀西地區(qū)是中國(guó)第二大鐵礦石基地，釩資源占全國(guó)儲(chǔ)量的60%左右，鈦資源占全國(guó)儲(chǔ)量的90%左右。
然而，鞍鋼一位內(nèi)部人士和華泰聯(lián)合證券資深分析師趙湘鄂均對(duì)本報(bào)記者表示，實(shí)現(xiàn)上述資產(chǎn)注入挑戰(zhàn)很大。
鞍鋼和攀鋼針對(duì)注資方案展開(kāi)的博弈最先來(lái)自鞍千礦業(yè)。上述資產(chǎn)置換方案公布不到一個(gè)月，攀鋼鋼釩即公告，公司通過(guò)了與鞍鋼股份協(xié)商一致的《鐵精礦供應(yīng)協(xié)議》，該協(xié)議較2009年公司與鞍鋼集團(tuán)簽訂的供應(yīng)協(xié)議，發(fā)生了兩點(diǎn)變化，一是協(xié)議有效期由2年變更為3年；二是之前享受集團(tuán)5%的優(yōu)惠已經(jīng)取消。
上述兩點(diǎn)變化將使鞍鋼股份的既得利益受損。近幾年，鐵礦石價(jià)格幾乎決定了鋼鐵生產(chǎn)成本的優(yōu)劣，而按照慣例，鞍鋼股份一直以5%的優(yōu)惠從集團(tuán)采購(gòu)鐵礦石，如果優(yōu)惠取消，鞍鋼股份的成本將大幅提高。
對(duì)此，鞍鋼股份方面回復(fù)本報(bào)記者，股份公司5%的優(yōu)惠政策今年沒(méi)有取消，依然按照之前的采購(gòu)方案執(zhí)行，“目前還只是攀鋼釩鈦單方面的意思”。
嘗試產(chǎn)融結(jié)合
鞍鋼將產(chǎn)融結(jié)合作為其商業(yè)模式的重要轉(zhuǎn)型目標(biāo)
“大鞍鋼”的成立，改變了國(guó)內(nèi)鋼鐵業(yè)的版圖，張曉剛也借此提出了“到2015年，年產(chǎn)鋼將達(dá)到6000萬(wàn)噸以上，進(jìn)入世界鋼鐵行業(yè)前五位”的目標(biāo)。
在一定程度上，獲得重組攀鋼的機(jī)會(huì)也是鞍鋼憑借資本金融運(yùn)作手段嘗到的甜頭。在此基礎(chǔ)上，鞍鋼將產(chǎn)融結(jié)合作為其商業(yè)模式的重要轉(zhuǎn)型目標(biāo)。
針對(duì)央企進(jìn)行的產(chǎn)融結(jié)合嘗試，國(guó)資委的態(tài)度經(jīng)歷了由反對(duì)到默認(rèn)，再到“支持部分有條件的央企搞產(chǎn)融結(jié)合”的轉(zhuǎn)變。但至今，產(chǎn)融結(jié)合依然是很多企業(yè)不敢碰觸或者不敢走得太近的“雷區(qū)”。
在產(chǎn)融結(jié)合方面，鞍鋼和寶鋼的看法一致，就是“加快推進(jìn)鋼鐵企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，對(duì)企業(yè)的規(guī)�；l(fā)展很重要”。
張曉剛表示，通過(guò)金融業(yè)務(wù)拓寬企業(yè)融資平臺(tái)，可以為企業(yè)收購(gòu)兼并，實(shí)施主業(yè)改造等提供金融保障；通過(guò)信托投資為企業(yè)提供投資平臺(tái)，可加快鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)增值。
然而，由于產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)極大，鞍鋼內(nèi)部對(duì)產(chǎn)融結(jié)合的態(tài)度也非常謹(jǐn)慎。
一位鞍鋼高層表示，鞍鋼以前堅(jiān)持不做金融，現(xiàn)在是“視情況而定，但不會(huì)像以前那樣堅(jiān)持不做金融”，“關(guān)鍵是做的方法要正確”。
對(duì)于具體的戰(zhàn)略實(shí)施，鞍鋼內(nèi)部認(rèn)為，可分兩步進(jìn)行，第一步先逐步開(kāi)展產(chǎn)融結(jié)合的各類金融業(yè)務(wù)，如開(kāi)展證券、年金、期貨、保險(xiǎn)和參與產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)IPO等業(yè)務(wù)；第二步創(chuàng)造條件參與證券公司、信托公司甚至銀行經(jīng)營(yíng)等，最終構(gòu)建起以集團(tuán)為決策中心，包含內(nèi)外部多個(gè)金融實(shí)體的金融平臺(tái)。
鞍鋼對(duì)產(chǎn)融結(jié)合制定的目標(biāo)是：力爭(zhēng)3-5年，使產(chǎn)融結(jié)合成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
在與攀鋼釩鈦(000629)的重組剛剛告一段落后，鞍鋼股份(000898)再度提出加快與民營(yíng)資本融合的構(gòu)想。這一次，鞍鋼的“構(gòu)想”遠(yuǎn)不限于并購(gòu)重組。
記者獲悉，鞍鋼已經(jīng)開(kāi)始貫徹加快“國(guó)民結(jié)合”的理念，意圖在重組民營(yíng)企業(yè)上有更多進(jìn)展。更值得關(guān)注的是，鞍鋼還將為之打造屬于自己的金融平臺(tái)，為并購(gòu)提供保障。
本報(bào)獲得的一份鞍鋼股份董事長(zhǎng)張曉剛的最新講話材料顯示，在成功并購(gòu)攀鋼釩鈦后，鞍鋼已將“與民營(yíng)資本加強(qiáng)融合”作為企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的趨勢(shì)和重要?dú)v史命題來(lái)看待。
在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，多年面臨產(chǎn)業(yè)過(guò)剩的鋼鐵業(yè)正在開(kāi)始越來(lái)越大規(guī)模的兼并活動(dòng)。除了國(guó)企之間的并購(gòu)?fù)猓瑖?guó)企與民企間的兼并重組也愈加頻繁。去年，河北鋼鐵(000709)集團(tuán)曾以“漸進(jìn)式股權(quán)融合”的創(chuàng)新形式，創(chuàng)造了3個(gè)月內(nèi)收編12家民營(yíng)鋼企的紀(jì)錄�，F(xiàn)在，鞍鋼顯然也希望加入并購(gòu)民企戰(zhàn)場(chǎng)。
張曉剛表示，下一步，鞍鋼將在國(guó)民結(jié)合上“采取更加靈活務(wù)實(shí)的方式”，“進(jìn)一步提升對(duì)這一發(fā)展模式的戰(zhàn)略定位”。
據(jù)鞍鋼內(nèi)部人士透露，與民營(yíng)企業(yè)的合作方式有多種，其中就包含了資本運(yùn)作這一重要手段。特別是與攀鋼釩鈦的重組，為鞍鋼累積了重要經(jīng)驗(yàn)，今后這一經(jīng)驗(yàn)將為鞍鋼在后續(xù)的資本運(yùn)作提供有效借鑒。鞍鋼股份還將通過(guò)涉足金融業(yè)務(wù)來(lái)拓展企業(yè)融資平臺(tái)，為收購(gòu)兼并，實(shí)施主業(yè)改造等提供金融保障。
事實(shí)上，鞍鋼在資本運(yùn)作上的構(gòu)想遠(yuǎn)不限于并購(gòu)重組。鞍鋼已經(jīng)顯露出對(duì)金融產(chǎn)業(yè)的濃厚興趣。今后，逐步開(kāi)展金融業(yè)務(wù)，參與證券、信托甚至銀行經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)，都已經(jīng)被納入戰(zhàn)略構(gòu)想。張曉剛在上述講話中表示，加快推進(jìn)鋼鐵企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)�；l(fā)展具有十分重要的作用，其優(yōu)勢(shì)十分明顯。除了為企業(yè)并購(gòu)提供支持，還可以通過(guò)信托投資為企業(yè)提供投資平臺(tái)，加快鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)增值，實(shí)現(xiàn)實(shí)業(yè)與金融業(yè)務(wù)之間的良性互動(dòng)、協(xié)調(diào)發(fā)展，進(jìn)而提高企業(yè)資源的配置效率等。
“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，通過(guò)產(chǎn)融結(jié)合提升企業(yè)發(fā)展能力仍然是鋼鐵企業(yè)未來(lái)發(fā)展可優(yōu)先選擇的方向之一�！睆垥詣偙硎�，具體的戰(zhàn)略實(shí)施，可分為兩步：第一步先逐步開(kāi)展產(chǎn)融結(jié)合的各類金融業(yè)務(wù)，如開(kāi)展證券、年金、期貨、保險(xiǎn)和參與產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)IPO等業(yè)務(wù)；第二步創(chuàng)造條件參與證券公司、信托公司、甚至銀行經(jīng)營(yíng)等，最終構(gòu)建起以集團(tuán)為決策中心，包含內(nèi)外部多個(gè)金融實(shí)體的金融平臺(tái)。“力爭(zhēng)3-5年，使產(chǎn)融結(jié)合成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)�！睆垥詣倿榘颁摱ㄏ履繕�(biāo)。
東南市場(chǎng)的巨大發(fā)展空間不僅吸引鞍鋼前去安家落戶，也讓另一鋼企大佬--首鋼集團(tuán)為之動(dòng)心。
在近日召開(kāi)的福建漳州市委第一季度經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析會(huì)暨市五大戰(zhàn)役分析會(huì)上，漳州市委書記陳冬表示，首鋼集團(tuán)將在漳州投資50億元，建設(shè)福建最大板材生產(chǎn)物流基地。
"現(xiàn)在首鋼在西北、華北、西南均有布局，但東南市場(chǎng)是它最缺的一塊，此舉實(shí)際是首鋼要實(shí)現(xiàn)它進(jìn)軍東南沿海的策略。"4月13日，蘭格鋼鐵研究中心研究員王國(guó)清在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示。
而悉數(shù)國(guó)內(nèi)鋼企巨頭的版圖擴(kuò)張，首鋼并非布局福建最早的，其后將直面早已在福建"恭候多時(shí)"的國(guó)內(nèi)另一鋼企巨頭--鞍鋼集團(tuán)。"今后兩家鋼廠面對(duì)將是同一塊市場(chǎng)，而且都以中高端的板材基地為主，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，但他們更看重福建不飽和的市場(chǎng)和擁有的出口優(yōu)勢(shì)。"同日，有熟悉此事的分析人士稱。
首鋼50億建閩最大板材基地
記者了解到，早在去年底，漳州市就曾與首鋼公司簽訂兩個(gè)項(xiàng)目，分別為首鋼-凱西項(xiàng)目和龍海碧海灣綜合旅游項(xiàng)目。而首鋼50億投資將力推首鋼-凱西項(xiàng)目成為福建省最大的板材生產(chǎn)基地。
公開(kāi)信息顯示，首鋼-凱西項(xiàng)目主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集冷軋薄板、不銹鋼薄板、馬口鐵、鍍鋅板、彩涂板等全系列的板材生產(chǎn)鏈，生產(chǎn)能力由原來(lái)年產(chǎn)冷軋薄板200萬(wàn)噸，擴(kuò)大到年產(chǎn)冷軋薄板300萬(wàn)噸、深加工鋼板200萬(wàn)噸，達(dá)到500萬(wàn)噸鋼鐵加工能力。
據(jù)悉，首鋼石景山廠區(qū)遷出北京后，螺紋、線材等主力產(chǎn)品紛紛停產(chǎn)，其后，不少鋼廠順勢(shì)搶灘其在京市場(chǎng)。而在河北，首鋼與河北鋼鐵(000709)集團(tuán)兩圍繞爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額的"暗戰(zhàn)"實(shí)際早已開(kāi)始。"河北市場(chǎng)鋼廠眾多，而且河北鋼鐵集團(tuán)雄踞多年，首鋼在河北的發(fā)展難免遇到一定的阻力。"4月13日，國(guó)內(nèi)某行業(yè)分析人士如是稱。
不過(guò)，福建省多年的鋼材缺口著實(shí)為首鋼提供更多機(jī)會(huì)，同時(shí)也為其搶占東南市場(chǎng)打開(kāi)了一扇門。"漳州的發(fā)展優(yōu)勢(shì)得天獨(dú)厚，在海西經(jīng)濟(jì)區(qū)中的地位日益凸顯，未來(lái)發(fā)展前景令人看好。"首鋼董事長(zhǎng)朱繼民此前考察時(shí)稱。
記者了解到，福建是全國(guó)少數(shù)幾個(gè)鋼材供不應(yīng)求的省份，省內(nèi)每年將有500多萬(wàn)的鋼材缺口，且未來(lái)福建省對(duì)鋼鐵的需求還將大幅增加。"福建的鋼材自給率還不到70%，綜合來(lái)看，雖然全國(guó)范圍內(nèi)鋼鐵產(chǎn)能過(guò)剩，但福建鋼鐵業(yè)還有較大發(fā)展空間。"中國(guó)鋼材網(wǎng)分析師田新晗表示。
王國(guó)清表示，"現(xiàn)在首鋼在西北、華北、西南均有布局，但東南市場(chǎng)是它最缺的一塊，此舉實(shí)際是首鋼要實(shí)現(xiàn)它進(jìn)軍東南沿海的策略。"
據(jù)記者了解，首鋼在多年搬遷過(guò)程中就已開(kāi)始在國(guó)內(nèi)廣泛布局。兩年前，首鋼曾分別在新疆、貴州、山西三地達(dá)成重組合作，形成一業(yè)多地的發(fā)展格局，而其在遷安、秦皇島、順義、曹妃甸的新廠區(qū)，如今皆陸續(xù)順利投產(chǎn)。
兩大鋼企同臺(tái)"對(duì)手戲"將演
4月13日，王國(guó)清同時(shí)向記者分析稱，中國(guó)的鋼材生產(chǎn)領(lǐng)域集中在華北和華東地區(qū)，但華北地區(qū)的供應(yīng)相對(duì)過(guò)剩，而華東、中南地區(qū)相對(duì)不足，"企業(yè)產(chǎn)能向消費(fèi)地轉(zhuǎn)移是一個(gè)重要的戰(zhàn)略布局，可以節(jié)約鋼鐵產(chǎn)品從生產(chǎn)地向消費(fèi)地轉(zhuǎn)移過(guò)程中的物流成本"。
面對(duì)福建省這樣的誘人"大蛋糕"，不止是首鋼集團(tuán)舍得花巨資投入，國(guó)內(nèi)另一鋼企巨頭--鞍鋼集團(tuán)與福建省的合作在歷經(jīng)5年拉鋸戰(zhàn)后更是深入骨髓。
本報(bào)此前報(bào)道稱，2006年，鞍鋼集團(tuán)與福建省簽署框架協(xié)議并表達(dá)出重組福建三鋼的愿望，其后落空。如今，拖延數(shù)年之久的鞍鋼重組福建最大鋼企三鋼將很快得出結(jié)果。目前重組方案正等待工信部批準(zhǔn)，一旦獲批實(shí)施后，三鋼集團(tuán)的控股股東將變更為鞍鋼集團(tuán)。
作為第一步，鞍鋼去年1月29日便發(fā)布公告稱，決定在福建省莆田市設(shè)立全資公司--鞍鋼冷軋鋼板(莆田)有限公司，設(shè)計(jì)規(guī)模為年產(chǎn)100萬(wàn)噸冷軋產(chǎn)品，包括冷軋卷年產(chǎn)70萬(wàn)噸、熱鍍鋅卷年產(chǎn)30萬(wàn)噸。
4月13日，一位曾與鞍鋼有過(guò)接觸的鋼貿(mào)人士稱，"鞍鋼之前的市場(chǎng)主要在東北、華北，進(jìn)入華南市場(chǎng)主要通過(guò)海運(yùn)，成本非常高，對(duì)于鞍鋼而言，龐大的鋼鐵產(chǎn)能迫切需要尋找市場(chǎng)，需要到其他區(qū)域去消化。"
田新晗稱，"今后兩家鋼廠面對(duì)將是同一塊市場(chǎng)，而且都以中高端的板材基地為主，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，但他們更看重福建不飽和的市場(chǎng)和擁有的出口優(yōu)勢(shì)。" |
|
|
|
文章編輯：【蘭格鋼鐵網(wǎng)】m.t3home.cn |
|
|
|
