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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年3月12日召開的第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂2011年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》。根據(jù)董事會(huì)決議，2011年3月12日于長沙，公司與關(guān)聯(lián)方自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（以下簡稱“自硬公司”）簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《土地租賃協(xié)議》、《動(dòng)力能源供應(yīng)協(xié)議》、《產(chǎn)品銷售協(xié)議》、《質(zhì)量檢查、分析、測試儀表計(jì)量協(xié)議》、《原輔材料互供協(xié)議》、《經(jīng)營租賃協(xié)議》、《關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)買賣協(xié)議》；與自貢硬質(zhì)合金進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“自硬進(jìn)出口公司”）簽訂了《進(jìn)出口代理協(xié)議》；與成都格潤特高新材料有限公司（以下簡稱“格潤特公司”）簽訂了《經(jīng)營租賃協(xié)議》；與自貢亞西泰克高新技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“亞西泰克公司”）簽訂了《生產(chǎn)裝備供應(yīng)及配套服務(wù)協(xié)議》；與自貢科瑞德新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“科瑞德公司”）簽訂了《原料供應(yīng)及廢舊物資處置協(xié)議》；與自貢長城硬面材料有限公司（以下簡稱“長城硬面材料公司”）簽訂了《質(zhì)量檢查、分析、測試、儀表計(jì)量協(xié)議》、《原輔材料供應(yīng)加工協(xié)議》；與株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司（以下簡稱“株硬公司”）簽訂了《原輔材料供應(yīng)協(xié)議》。以上協(xié)議有效期為2011年1月1日至2011年12月31日。
由于公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“湖南有色”）控股自硬公司80％的股權(quán)和株硬公司100％的股權(quán)，自硬公司控股自硬進(jìn)出口公司98％的股權(quán)、科瑞德公司59．33％的股權(quán)、亞西泰克公司55％的股權(quán)、格潤特公司100％股權(quán)和長城公司84％的股權(quán)，因此上述交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，會(huì)前已征得公司獨(dú)立董事的確認(rèn)，并對此已發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易協(xié)議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對該事項(xiàng)的投票權(quán)。
此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為公司日常關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、自硬公司
自硬公司成立于1965年5月，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人楊伯華，注冊資本人民幣5億元，稅務(wù)登記證號碼：510304620711268，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：硬質(zhì)合金、鎢制品、鉬制品、硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品及其配套工具和有色金屬、超硬材料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、服務(wù)與技術(shù)咨詢，機(jī)械加工及技術(shù)服務(wù)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2010年?duì)I業(yè)收入22．64億元，凈利潤－327．27萬元。
由于湖南有色控股自硬公司80％的股權(quán)，因此自硬公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、自硬進(jìn)出口公司
自硬進(jìn)出口公司成立于2003年9月22日，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人張曉軍，注冊資本人民幣300萬元，稅務(wù)登記證號碼：510304754705074，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），銷售硬質(zhì)合金、鎢鉬制品、硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品及其配套工具產(chǎn)品、有色金屬產(chǎn)品、超硬材料、模具、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品、建材、機(jī)械加工、技術(shù)服務(wù)。
主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：公司主要從事代理出口業(yè)務(wù)，主要針對公司及自硬公司需辦理許可證的出口產(chǎn)品，代理產(chǎn)品為粉末制品、鎢鉬制品和硬質(zhì)合金產(chǎn)品。2008年?duì)I業(yè)收入為42萬元，凈利潤為0．4萬元，凈資產(chǎn)為301萬元；2009年?duì)I業(yè)收入為－2485．54元；2010年?duì)I業(yè)收入2．58萬元，凈利潤1．89萬元。
由于自硬公司控股自硬進(jìn)出口公司98％的股權(quán)，因此自硬進(jìn)出口公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、格潤特公司
格潤特公司是自硬公司2009年10月成立的全資子公司，注冊地址：成都經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新區(qū)，注冊資本：人民幣3500萬元，法定代表人：謝康德，稅務(wù)登記證號碼：510112677161041，主營業(yè)務(wù)：硬質(zhì)合金工具、有色金屬材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口（以上經(jīng)營范圍不含法律法規(guī)、國務(wù)院決定禁止或限制的項(xiàng)目，涉及許可的按許可證內(nèi)容及時(shí)效經(jīng)營，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營。
主要業(yè)務(wù)最近兩年發(fā)展?fàn)顩r：公司2009年銷售產(chǎn)品數(shù)量為33827件，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入645．41萬元，其中主要業(yè)務(wù)收入571．08萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1256元；2010年?duì)I業(yè)收入4735．53萬元，凈利潤570．17萬元。
由于自硬公司控股格潤特公司100％的股權(quán)，因此格潤特公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、亞西泰克公司
亞西泰克公司成立于2001年9月，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人張煒，注冊資本人民幣660萬元，稅務(wù)登記證號碼：510304729816880，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：經(jīng)營噴涂硬質(zhì)合金及相關(guān)產(chǎn)品，制造、加工機(jī)械設(shè)備，銷售本公司產(chǎn)品，提供產(chǎn)品售后服務(wù)。
近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2008年受全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，經(jīng)營指標(biāo)下滑，營業(yè)收入為2239．8萬元，凈利潤5．42萬元，凈資產(chǎn)為942．65萬元；2009年?duì)I業(yè)收入為－9．86萬元；2010年?duì)I業(yè)收入2697．22萬元，凈利潤53．21萬元。
由于自硬公司控股亞西泰克公司55％的股權(quán)，因此亞西泰克公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、科瑞德公司
科瑞德公司成立于2003年1月，注冊地址：自貢市人民路130號，法定代表人張毅，注冊資本人民幣2145萬元，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售鈷粉、碳化鎢粉、混合料及硬質(zhì)合金、硬質(zhì)合金再生資源綜合利用、深加工，高技術(shù)陶瓷、晶須及超硬材料的科研、生產(chǎn)、加工、銷售。
近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2008年，銷售收入為8664萬元，凈利潤－319萬元，凈資產(chǎn)為1959萬元；2009年?duì)I業(yè)收入為－77．42萬元；2010年?duì)I業(yè)收入5413．79萬元，凈利潤30．71萬元。
由于自硬公司控股科瑞德公司59．33％的股權(quán)，因此科瑞德公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
6、長城硬面材料公司
長城硬面材料公司成立于2009年4月，是自硬公司與瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ發(fā)起設(shè)立的中外合資公司。其中自硬公司出資840萬美元，占總股本的84％，瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ以技術(shù)作價(jià)入股160萬美元，占總股本的16％。公司注冊地址：自貢高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)工業(yè)集中區(qū)科創(chuàng)二路6號，注冊資本：1000萬美元，法定代表人：張毅，稅務(wù)登記證號碼：510301686141210，公司主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售鑄造碳化鎢、單晶碳化鎢、結(jié)晶鎢粉、ＷＣ－Ｃｏ球粒合金粉、ＷＣ基熱噴涂粉、Ｎｉ基電焊條、Ｆｅ基電焊條、Ｎｉ基鑄造碳化鎢ＰＴＡ粉、Ｃｏ基鑄造碳化鎢ＰＴＡ粉、其他硬面材料用及關(guān)產(chǎn)品；前述產(chǎn)品在相關(guān)工業(yè)的應(yīng)用；關(guān)于前述產(chǎn)品及相關(guān)應(yīng)用技術(shù)的研究與開發(fā)；及相關(guān)售后服務(wù)。
主要業(yè)務(wù)最近兩年發(fā)展?fàn)顩r：公司2009年銷售產(chǎn)品數(shù)量為274．79噸，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5036萬元，其中主要業(yè)務(wù)收入5029萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤49．48萬元；2010年?duì)I業(yè)收入18201．05萬元，凈利潤418．13萬元。
由于自硬公司控股長城硬面材料公司84％的股權(quán)，因此長城硬面材料公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
7、株硬公司
株硬公司成立時(shí)間為1954年4月，注冊地址：株洲市荷塘區(qū)，法定代表人楊伯華，注冊資本人民幣7．46億元，稅務(wù)登記證號碼：430202194281846，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：硬質(zhì)合金、超硬材料及工具；鎢、鉬、鉭、鈮等難熔金屬制品、化合物及深度加工產(chǎn)品；金屬陶瓷、精密陶瓷；有色金屬冶煉、深度加工產(chǎn)品及相關(guān)附屬產(chǎn)品。
2010年?duì)I業(yè)收入為56．8億元，凈利潤5846萬元。
由于湖南有色控股株硬公司100％的股權(quán)，因此株硬公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、《商標(biāo)使用許可證協(xié)議》主要條款
自硬公司同意將其在國家工商行政管理總局注冊的“長城”商標(biāo)許可公司自貢分公司在其產(chǎn)品上使用，使用期間，不得將注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、擴(kuò)散，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司自貢分公司無償使用自硬公司的“長城”商標(biāo)。
2、《土地租賃協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司所屬粉末分廠、耐磨零件分廠、合金刀片分廠、礦用合金分廠、合金工具分廠、計(jì)控中心、質(zhì)量檢測中心等占用的土地使用權(quán)計(jì)142．05畝（94697．70ｍ2）為自硬公司所有。自硬公司同意將該等土地租給公司自貢分公司使用，租金按3097．50元／畝·年計(jì)算，在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司自貢分公司應(yīng)向自硬公司支付租金共計(jì)44萬元，租金年底結(jié)清。
3、《動(dòng)力能源供應(yīng)協(xié)議》主要條款
自硬公司向公司自貢分公司提供生產(chǎn)所需的水、電、蒸氣、氫氣、壓縮空氣、冷凍水、軟水、純水。公司自貢分公司依據(jù)計(jì)量，按國家的價(jià)格，按照實(shí)際用量每月支付費(fèi)用。2011年度結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年
交易量
預(yù)計(jì)年交易額
（萬元）
計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生
金額
占同類業(yè)務(wù)比例（％）
分
廠
水180萬噸450成本價(jià)加0－5％390100％
電3000萬度2400成本價(jià)加0－5％2410100％
氫氣620萬立方米1800成本價(jià)加0－5％766100％
天然氣600萬立方米1500成本價(jià)加0－5％215100％
其他1000成本價(jià)加0－5％710100％
小計(jì)71504491100％
注：上表中預(yù)計(jì)交易量、交易額按2011年預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最終以實(shí)際發(fā)生量、發(fā)生額為準(zhǔn)。
4、《產(chǎn)品銷售協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司將其產(chǎn)品銷售給自硬公司，公司自貢分公司對自硬公司的銷售均為買斷銷售。
本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品銷售價(jià)格的確定，應(yīng)按下列價(jià)格計(jì)算：
�、賴椅飪r(jià)管理規(guī)定價(jià)。
�、谌魺o國家規(guī)定價(jià)，則按可比市場價(jià)。（一是自硬公司對外銷售的實(shí)際價(jià)格；二是自硬公司根據(jù)市場情況為備庫向公司自貢分公司下達(dá)的生產(chǎn)計(jì)劃，價(jià)格按當(dāng)月平均價(jià)格核算）
�、廴魺o市場價(jià)，則為推定價(jià)（合理成本費(fèi)用加合理的利潤而構(gòu)成的價(jià)）。
�、茈p方協(xié)議價(jià)格，即雙方同意接受的價(jià)格。
�、蓦p方不能議定價(jià)格，則應(yīng)共同將此事提交主管部門，由主管部門根據(jù)有關(guān)價(jià)格政策議定，主管部門的決定應(yīng)為定論，對雙方均有約束力。
本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品銷售的具體金額，應(yīng)依據(jù)中國有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行核算。2011年度的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位項(xiàng)目交易量
（噸）
預(yù)計(jì)年交易額
�。ㄈf元）
計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
銷售部、進(jìn)出口公司鎢粉60015000市場價(jià)格下浮3％—6％1239778％
碳化鎢200054000市場價(jià)格下浮3％—6％2741261％
切削刀片110044000市場價(jià)格下浮5％—10％28841100％
耐磨零件3009600市場價(jià)格下浮5％—10％7843100％
礦用合金55017000市場價(jià)格下浮5％—10％754077．3％
ＵＭＰ1002500市場價(jià)格下浮5％—10％1836100％
合計(jì)46501421008586981％
注：上表中2011年交易量、交易額按預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最終以實(shí)際發(fā)生量、發(fā)生額為準(zhǔn)，計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)可根據(jù)市場變化情況、產(chǎn)品暢銷與滯銷情況、產(chǎn)品新舊情況、質(zhì)量改進(jìn)情況在雙方確定的范圍內(nèi)作適當(dāng)浮動(dòng)。
5、《質(zhì)量檢查、分析、測試、儀表計(jì)量協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司向自硬公司提供質(zhì)量檢查、分析測試、儀表計(jì)量服務(wù)，自硬公司就公司自貢分公司提供的計(jì)量器具、儀器儀表、運(yùn)行維修、周期檢定、計(jì)算機(jī)管理的工作支付相應(yīng)費(fèi)用。該等費(fèi)用依據(jù)國家有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，按照甲方實(shí)際工作量，每月結(jié)算支付。2011年度結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年交易額
�。ㄈf元）
計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類
業(yè)務(wù)比例（％）
計(jì)控中心儀器儀表檢驗(yàn)維修480成本價(jià)15580％
質(zhì)量檢測中心產(chǎn)品檢驗(yàn)620成本價(jià)22065％
小計(jì)110037569％
注：上表中交易額按預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最后以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。
公司自貢分公司向長城硬面材料公司提供質(zhì)量檢查、分析測試、儀表計(jì)量服務(wù)，長城硬面材料公司就公司自貢分公司提供的計(jì)量器具、儀器儀表、運(yùn)行維修、周期檢定、計(jì)算機(jī)管理的工作支付相應(yīng)的費(fèi)用。該項(xiàng)費(fèi)用依據(jù)國家有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，按照公司實(shí)際工作量，每月結(jié)算支付。2011年度結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年交易額（萬元）計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
計(jì)控中心儀器儀表檢驗(yàn)維修10成本價(jià)63％
質(zhì)量檢測中心產(chǎn)品檢驗(yàn)50成本價(jià)8023％
小計(jì)608616％
注：上表中交易額按預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最后以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。
6、《原輔材料互供協(xié)議》主要條款
�。�1）自硬公司向公司自貢分公司提供生產(chǎn)所需的仲鎢酸銨、混合料、鈷粉、氧化鎢等原輔材料。
�。�2）公司自貢分公司向自硬公司提供生產(chǎn)所需的碳化鉭等原輔材料。
雙方所提供的原輔材料的定價(jià)原則及結(jié)算方式如下：
�。�1）自硬公司與公司自貢分公司互供的原輔材料及售后服務(wù)的收費(fèi)定價(jià)，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：
�、賴椅飪r(jià)管理部門的規(guī)定價(jià)格。
�、谌魺o國家物價(jià)管理部門規(guī)定的價(jià)格，則為采購成本價(jià)。
�、廴魺o可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)格，則為推定價(jià)（推定價(jià)格是指依據(jù)當(dāng)時(shí)適用的中國有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而加以確定的實(shí)際成本加上當(dāng)時(shí)平均利潤而構(gòu)成的價(jià)格）。
（2）雙方互供的主要原材料采購服務(wù)以轉(zhuǎn)賬的形式收取采購、保管、倉儲(chǔ)等費(fèi)用，費(fèi)用按成本價(jià)格3％－5％計(jì)收，運(yùn)雜費(fèi)根據(jù)采購、裝卸原輔材料實(shí)際發(fā)生的數(shù)額確定。
�。�3）雙方所需的原輔材料，按月結(jié)算并付款。
�。�4）雙方協(xié)商議定的價(jià)格，任何一方不可隨意變更，2011年度結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
①自硬公司向公司自貢分公司供應(yīng)的原輔材料：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年交易量
�。▏崳�
預(yù)計(jì)年交易額
（萬元）
計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
采購部、各分廠鈷粉503000成本價(jià)加0－5％19002％
碳化鉭53000成本價(jià)加0－5％16101．6％
其他主材料1000成本價(jià)加0－5％4500．5％
輔助材料、周轉(zhuǎn)材料1800成本價(jià)加0－5％15091．5％
備品備件400成本價(jià)加0－5％
混合料140035000成本價(jià)加0－5％2379924．28％
氧化鎢5000100000市場價(jià)5555356．7％
小計(jì)1442008482186．6％
�、诠咀载暦止鞠蜃杂补竟⿷�(yīng)的原輔材料：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年交易量
�。▏崳�
預(yù)計(jì)年交易額
�。ㄈf元）
計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
采購部、各分廠其他主材料1800成本價(jià)加0－5％14906％
輔助材料、周轉(zhuǎn)材料1800成本價(jià)加0－5％16396％
備品備件400成本價(jià)加0－5％
鎢粉1503750成本價(jià)加0－5％351013％
碳化鎢180045000成本價(jià)加0－5％1785067％
�。拢耍兀用�1304850成本價(jià)加0－5％22148％
小計(jì)5760026703100％
注：上表中2011年交易量、交易額按預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最后以實(shí)際發(fā)生量、發(fā)生額為準(zhǔn)。
7、《經(jīng)營租賃協(xié)議》主要條款
自硬公司將其所擁有的制粉中心固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計(jì)13534914．04元，房屋租賃面積為6144．91平方米）出租給公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年210萬元（每月175000元），每季結(jié)算支付一次。
公司將其所屬自貢分公司擁有的合金工具分廠固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計(jì)4799508．58元）出租給自硬公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年50萬元（參照折舊額度收取），每季結(jié)算支付一次（每季支付125000元）。
自硬公司將其所擁有的原502固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計(jì)7763194．49元，房屋租賃面積為6088．79平方米）出租給公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年39萬元（每月32500元），每季結(jié)算支付一次。
公司將其所屬自貢分公司擁有的合金工具分廠固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計(jì)1449910．26元）出租給格潤特公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年22萬元（參照折舊額度收�。�，每季結(jié)算支付一次（每季支付55000元）。
8、《關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)買賣協(xié)議》主要條款
自硬公司與公司自貢分公司存在固定資產(chǎn)買賣的需要。雙方同意固定資產(chǎn)買賣以銷售方固定資產(chǎn)帳面凈值為交易價(jià)格，在交易完成30日內(nèi)以銀行付款或抹帳方式結(jié)算。
根據(jù)以往統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并結(jié)合今年投資預(yù)算情況，預(yù)計(jì)協(xié)議期內(nèi)雙方會(huì)發(fā)生的固定資產(chǎn)買賣總金額在人民幣2500萬元以內(nèi)。
9、《進(jìn)出口代理協(xié)議》主要條款
公司出口業(yè)務(wù)由自硬進(jìn)出口公司代理并提供全套出口報(bào)關(guān)單據(jù)。公司按下表中貨物明細(xì)人民幣合計(jì)金額不超過1％的比例（其具體比例按雙方具體實(shí)施合同中約定的來算）向自硬進(jìn)出口公司支付代理費(fèi)。
單位貨物名稱2011年預(yù)計(jì)交易量（噸）2011年預(yù)計(jì)成交金額
（萬美元）
人民幣金額（萬元）（匯率按每月末中國人民銀行報(bào)出的人民幣對美元的基準(zhǔn)價(jià)匯率＝）上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
進(jìn)出口公司碳化鎢粉200760500095647％
�。眨停�120470310054428％
鎢粉90350230042625％
小計(jì)4101580104001926100％
注：上表中預(yù)計(jì)交易量、交易額按2011年預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，代理成交量、代理成交額以實(shí)際成交量、成交額為準(zhǔn)。
10、《生產(chǎn)裝備供應(yīng)及配套服務(wù)協(xié)議》主要條款
亞西泰克公司向公司自貢分公司提供硬質(zhì)合金及鎢鉬產(chǎn)品生產(chǎn)專用設(shè)備、備品備件、工器具、熱噴涂產(chǎn)品、防腐襯膠及輔助硬質(zhì)合金深加工。2011年預(yù)計(jì)交易項(xiàng)目如下：
預(yù)計(jì)交易內(nèi)容預(yù)計(jì)年交易額
�。ê悆r(jià)、萬元）
占同類交易比例（％）計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
硬質(zhì)合金及鎢鉬產(chǎn)品生產(chǎn)專用設(shè)備2500100議標(biāo)或中標(biāo)價(jià)155100％
備品備件、工器具6005市場價(jià)
熱噴涂產(chǎn)品、防腐襯膠及輔助硬質(zhì)合金深加工9001市場價(jià)
合計(jì)4000155100％
注：上表中預(yù)計(jì)交易額為2011年預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)，最后以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。
11、《原輔材料供應(yīng)協(xié)議》主要條款
株硬公司向公司自貢分公司供應(yīng)碳化鉭等原材料。原材料款（含預(yù)付款）按照實(shí)施合同之規(guī)定及時(shí)足額支付。預(yù)計(jì)2011年度交易項(xiàng)目明細(xì)如下：
預(yù)計(jì)交易內(nèi)容預(yù)計(jì)年交易額
�。ê悆r(jià)、萬元）
占同類交易比例（％）計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
碳化鉭50050市場價(jià)0
合計(jì)500
注：上表中預(yù)計(jì)交易交易額為2011年預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)，最后以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。
12、《原輔材料供應(yīng)加工協(xié)議》主要條款
公司應(yīng)按長城硬面材料公司提出的要求，適時(shí)為其供應(yīng)足夠數(shù)量的原輔材料，主要包括鎢粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金專用鎢粉（ＦＷ－Ｊ）、蘭色氧化鎢（ＴＢＯ－1）、ＡＰＴ受托加工、其他主輔助材料（如橡膠溶液等）。
�。�1）公司依據(jù)協(xié)議向長城硬面材料公司供應(yīng)的原輔材料、受托加工及售后服務(wù)的收費(fèi)定價(jià)，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：
�、賴椅飪r(jià)管理部門的規(guī)定價(jià)格。
②若無國家物價(jià)管理部門規(guī)定的價(jià)格，則為可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)格，可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)格應(yīng)由雙方協(xié)商后確定。
③若無可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)格，則為推定價(jià)（推定價(jià)格是指依據(jù)當(dāng)時(shí)適用的中國有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而加以確定的實(shí)際成本加上當(dāng)時(shí)平均利潤而構(gòu)成的價(jià)格）。
�。�2）公司向長城硬面材料公司提供的原輔材料采購服務(wù)以轉(zhuǎn)賬的形式收取采購款。
�。�3）雙方所需的原輔材料，按月結(jié)算并付款。
�。�4）雙方協(xié)商議定的價(jià)格，任何一方不可隨意變更，2011年度結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位項(xiàng)目預(yù)計(jì)年交易量（噸）預(yù)計(jì)年交易額（萬元）計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
自貢長城硬面材料有限公司委托加工300300市場價(jià)
鎢粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金專用鎢粉（ＦＷ－Ｊ）、蘭色氧化鎢（ＴＢＯ－1）602000市場價(jià)
其他主輔助材料300市場價(jià)25100％
小計(jì)360260025100％
注：上表中交易量、交易額按預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最后以實(shí)際發(fā)生量、發(fā)生額為準(zhǔn)。
13、《原料供應(yīng)及廢舊物資處置協(xié)議》主要條款
科瑞德公司向公司自貢分公司銷售部分生產(chǎn)用原料及提供部分產(chǎn)品的生產(chǎn)加工服務(wù)，同時(shí)向公司自貢分公司購買合金；公司自貢分公司生產(chǎn)的部分廢舊物資由科瑞德公司購買。交易費(fèi)用結(jié)算方式為在雙方開具發(fā)票后一個(gè)月內(nèi)結(jié)清。2011年度預(yù)計(jì)交易明細(xì)如下：
交易范圍名稱年交額
�。ㄈf元）
占同類交易比例（％）計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)上年實(shí)際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務(wù)比例（％）
一、科瑞德銷售部分生產(chǎn)用原料及提供部分加工服務(wù)碳化鎢3001市場價(jià)
混合料10005市場價(jià)
生產(chǎn)加工費(fèi)30010市場價(jià)29100％
小計(jì)160029100％
二、科瑞德購買廢舊物資、原生碳化鎢及合金廢合金240015市場價(jià)89298％
閑置不需用
固定資產(chǎn)
20020市場價(jià)
原生碳化鎢100010市場價(jià)212％
硬質(zhì)合金70010市場價(jià)
橡膠溶液10020
小計(jì)4400913100％
合計(jì)8000942100％
注：上表中預(yù)計(jì)交易額按2011年預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，最后以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
基于公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方的日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)。
公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)的日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照市場定價(jià)原則，符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，不會(huì)對公司產(chǎn)生不利影響。
五、與關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額
2011年已累計(jì)向各關(guān)聯(lián)方銷售22500萬元，采購20300萬元。
六、獨(dú)立董事事先認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先確認(rèn)并同意提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議遵循了公正、公平、互惠的原則，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，在董事會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事執(zhí)行了回避表決制度，表決程序合法。
七、備查文件
1、董事會(huì)決議。
2、獨(dú)立董事意見。
3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
中鎢高新材料股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一一年三月十五日 |
