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國美12月17日再開股東會(huì)審議三項(xiàng)議案
 http://m.t3home.cn    發(fā)表日期：2010-11-18 9:06:40  蘭格鋼鐵
    騰訊家電訊(廣隸)11月16日消息，國美電器控股有限公司今日晚間發(fā)布公告稱，將于12月17日上午在香港召開股東特別大會(huì)，審議并酌情通過三項(xiàng)決議案：包括增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人；委任鄒曉春為執(zhí)行董事；委任黃燕虹女士為非執(zhí)行董事。

    12月17日在香港的特別股東大會(huì)，將表決本月10日與大股東黃光裕達(dá)成的諒解備忘錄，國美在公告中建議全體股東投贊成票。此次是自9月28日之后國美再次召開的特別股東大會(huì)。

    11月10日晚間，國美電器突發(fā)公告稱，當(dāng)天與大股東黃光裕方面簽署諒解備忘錄。根據(jù)諒解備忘錄，國美同意召開股東特別大會(huì)以尋求股東支持將公司董事會(huì)董事名額由11位增至13位，以及委任兩名由黃光裕提名的鄒曉春為執(zhí)行董事，黃燕虹為非執(zhí)行董事。

    國美電器公告顯示，股東特別大會(huì)將于2010年12月17日上午10時(shí)在香港金鐘道88號(hào)太古廣場1座港麗酒店七層顯利廳召開。至此，備受關(guān)注的國美控制權(quán)之爭接近達(dá)成和解。

    以下是國美電器此次公告中所述的“諒解備忘錄主要條款”、“訂立諒解備忘錄的理據(jù)”和“建議擴(kuò)大董事會(huì)并建議委任SHINNINGCROWN提名人擔(dān)任董事”等原文。

    諒解備忘錄之主要條款

    以股東在股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)委任鄒先生為執(zhí)行董事及委任黃女士為非執(zhí)行董事為前提，鄒先生和黃女士亦將獲委任擔(dān)任各董事會(huì)屬下的委員會(huì)的成員。鄒先生將被委任為提名委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)成員，而黃女士將被委任為薪酬委員會(huì)成員。

    本公司和ShinningCrown已承諾在所有方面進(jìn)行合作，落實(shí)各項(xiàng)行動(dòng)和措施，以本公司和股東的整體最佳利益打造一家更強(qiáng)及更具盈利能力的公司。

    經(jīng)(其中包括)提前三十(30)日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，或者股東未在股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)建議委任，則本公司和ShinningCrown分別有權(quán)終止諒解備忘錄。

    訂立諒解備忘錄的理據(jù)

    董事會(huì)認(rèn)為，通過本公司與其主要股東(包括ShinningCrown)之間的合作及建設(shè)性對話，以及通過維持強(qiáng)大和穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，將確保本公司及全體股東的最佳利益。

    董事會(huì)認(rèn)為，按照諒解備忘錄的條款達(dá)成的協(xié)議反映有關(guān)各方?jīng)Q心共同努力，以具建設(shè)性及協(xié)商一致的方式確定本公司的未來策略，并且為本公司及股東的整體最佳利益打造一家更強(qiáng)、更具盈利能力的公司。

    本公司的創(chuàng)始股東亦已聲明，以根據(jù)諒解備忘錄的條款獲得董事會(huì)的適當(dāng)代表席位為前提，其目前無意終止由本集團(tuán)的某些成員公司與非上市集團(tuán)的某些成員公司(其在國美品牌下營運(yùn)并由黃先最終擁有)之間訂立的任何現(xiàn)有集團(tuán)內(nèi)協(xié)議。

    因此，董事會(huì)相信，訂立諒解備忘錄及委任ShinningCrown提名人擔(dān)任本公司董事是確保本公司穩(wěn)定及持續(xù)興旺的重要步驟。

    建議擴(kuò)大董事會(huì)

    目前，董事會(huì)由十一(11)名董事組成，即：執(zhí)行董事陳曉先生、伍健華先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孫一丁先生；非執(zhí)行董事竺稼先生、IanAndrewReynolds先生及王勵(lì)弘女士；及獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平先生、陳玉生先生及ThomasJosephManning先生。

    本公司之公司章程細(xì)則第101條規(guī)定，本公司應(yīng)在股東大會(huì)上，可經(jīng)由普通決議案決定增加或減少最高及最低董事人數(shù)。根據(jù)股東于一九九二年一月三十一日通過的一項(xiàng)決議，許可的最高董事人數(shù)現(xiàn)定為11人。

    關(guān)于審議并酌情批準(zhǔn)根據(jù)公司章程細(xì)則第101條將許可的董事最高人數(shù)從十一(11)人增加至十三(13)人的決議案(如股東特別大會(huì)通告第一項(xiàng)決議案所列)將提呈股東特別大會(huì)。

    建議委任SHINNINGCROWN提名人擔(dān)任董事

    根據(jù)公司法第91(1)條，可在本公司的每次周年股東大會(huì)上委任董事，也可由股東按公司章程規(guī)定的其它方式并依據(jù)其條款選舉或委任董事。

    公司章程細(xì)則第102(A)條規(guī)定，本公司可以經(jīng)由股東大會(huì)的普通決議案選舉任何人擔(dān)任董事，不論是為了填補(bǔ)意外空缺還是增添董事。

    關(guān)于審議并酌情批準(zhǔn)根據(jù)公司法第91(1)條及公司章程細(xì)則第102(A)條委任鄒先生擔(dān)任執(zhí)行董事及委任黃女士擔(dān)任非執(zhí)行董事的決議案(如股東特別大會(huì)通告第二項(xiàng)及第三項(xiàng)決議案所列)將提呈股東特別大會(huì)。

    以在股東特別大會(huì)上獲股東批準(zhǔn)委任為董事作前提，鄒先生擔(dān)任執(zhí)行董事及黃女士擔(dān)任非執(zhí)行董事的固定任期為三(3)年，從股東特別大會(huì)結(jié)束起計(jì)，但須根據(jù)公司章程輪流退任并可重選連任。
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