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貝恩意圖明朗化 陳曉和鄒曉春談國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)
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http://m.t3home.cn 發(fā)表日期：2010-9-13 10:03:14
蘭格鋼鐵 |
今天我們來(lái)關(guān)注國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)。這場(chǎng)短兵相接、火藥味十足的商戰(zhàn)從爆發(fā)到現(xiàn)在已經(jīng)過(guò)去了一個(gè)多月，火爆程度有增無(wú)減。對(duì)陣雙方，一方是以國(guó)美電器前任主席黃光裕及其家族為核心的大股東，另一方則是以國(guó)美電器現(xiàn)任董事局
主席陳曉為代表的管理層。最新消息說(shuō)，雙方將在9月28日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上展開(kāi)最后決戰(zhàn)，一分輸贏。同在國(guó)美一個(gè)屋檐下的雙方為何今天會(huì)反目？控制權(quán)之爭(zhēng)背后隱藏著什么秘密？已經(jīng)被大股東方面提名擔(dān)任執(zhí)行董事的神秘人物鄒曉春和國(guó)美董事局主席陳曉分別接受了《經(jīng)濟(jì)半小時(shí)》欄目的專訪，細(xì)說(shuō)其中緣由。我們先來(lái)回顧一下事件的前前后后。
2010年8月，盛夏的北京，位于東四環(huán)鵬潤(rùn)大廈的國(guó)美電器總部，氣氛或許比外面的天氣還要燥熱。
8月4日晚7時(shí)30分，國(guó)美電器董事局主席陳曉收到了創(chuàng)始人兼大股東黃光裕的代表公司發(fā)來(lái)的信函，要求召集臨時(shí)股東大會(huì)，并審議撤銷股東周年大會(huì)通過(guò)的一般授權(quán)，撤銷陳曉的執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷孫一丁的執(zhí)行董事職務(wù)，提名鄒曉春、黃燕虹為公司執(zhí)行董事。
而在監(jiān)獄等待二審的黃光裕也許未曾想到，不到24小時(shí)，陳曉就毫不客氣地?cái)偱疲?月5日，國(guó)美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟，要求黃光裕就2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，向國(guó)美作出賠償。
兩天的時(shí)間，一份動(dòng)議和一則起訴，把黃光裕和陳曉推向了一輪對(duì)決的舞臺(tái)中央，一場(chǎng)獄內(nèi)獄外的交戰(zhàn)在這個(gè)盛夏凌空打響。
陳曉國(guó)美電器董事局主席執(zhí)行董事
陳曉：這是一種黃先生強(qiáng)烈的個(gè)人控制欲望，想凌駕于公司之上，而這個(gè)方式今天的國(guó)美是不能接受的。
陳曉，現(xiàn)任國(guó)美電器董事局主席。1996年創(chuàng)建上海永樂(lè)家電。2005年10月，永樂(lè)在香港上市。2006年7月，國(guó)美電器宣布并購(gòu)永樂(lè)家電，隨后進(jìn)入國(guó)美電器擔(dān)任總裁。黃光裕入獄以后，成為國(guó)美董事局主席。
鄒曉春國(guó)美電器執(zhí)行董事候選人
鄒曉春：他(陳曉)的言行已經(jīng)代表不了我們的利益，保護(hù)不了我們的利益，而是很明顯的公開(kāi)的發(fā)表說(shuō)要踢走大股東(黃光裕)，這明顯是我們不能接受的。
鄒曉春，國(guó)美電器執(zhí)行董事候選人、黃氏家族代言人、律師。在上市公司中關(guān)村董事長(zhǎng)許鐘民與黃光裕一起涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被羈押后，獲委任為中關(guān)村副董事長(zhǎng)主持日常工作，更被媒體譽(yù)為陳曉的“潛在接替者”。如果我們把時(shí)鐘往回?fù)芩哪�，這是2006年8月6日一段電視節(jié)目，那時(shí)的黃光裕和陳曉，剛剛完成了中國(guó)家電史上最大的一宗連鎖企業(yè)并購(gòu)案，態(tài)度友好、氣氛融洽。
主持人：很多業(yè)界的朋友包括媒體的朋友，都認(rèn)為國(guó)美和永樂(lè)的合并特別像一場(chǎng)婚姻。聽(tīng)到這個(gè)消息你的反應(yīng)是什么？
黃光裕：我覺(jué)得這個(gè)評(píng)價(jià)是很準(zhǔn)確的。
主持人：很準(zhǔn)確，是吧。陳先生是不是也覺(jué)得很準(zhǔn)確？
陳曉：應(yīng)該是了，我們可能未來(lái)還要共同生活。
在這之后，陳曉便受邀擔(dān)任總裁，成為國(guó)美電器的二號(hào)人物。在鵬潤(rùn)大廈18層，他和黃光裕的辦公室完全對(duì)稱，一樣大小，一樣豪華；一樣的名車座駕；黃光裕在任何場(chǎng)合從來(lái)不說(shuō)國(guó)美收購(gòu)了永樂(lè)，而是“國(guó)美永樂(lè)合并”；他甚至考慮到陳曉是南方人，可能吃不慣北方的飲食，因此特地囑咐家里的廚師每天多做一份。那時(shí)的陳曉與黃光�？芍^相交甚歡，陳曉曾謙虛地對(duì)媒體說(shuō)：“我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國(guó)美工作的�！倍S光裕更是公開(kāi)表示，再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。
可是四年之后，為什么昔日的蜜月與情意蕩然無(wú)存？從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手到并肩作戰(zhàn)，從惺惺相惜到公開(kāi)決裂，雙方究竟上演了怎樣的糾葛？這還要從2008年底，黃光裕入獄后說(shuō)起。當(dāng)時(shí)的國(guó)美四面楚歌，供應(yīng)商不再供貨，銀行停止貸款，資金鏈嚴(yán)重危機(jī)，融資成為燃眉之急。
陳曉：就是說(shuō)沒(méi)有融資的話就可能那個(gè)時(shí)點(diǎn)上就沒(méi)有國(guó)美了。
當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)尋找投資者的陳曉告訴記者，在與華平、KKR、貝恩、黑石、凱雷等眾多投資者接觸后，2009年6月，最終國(guó)美和貝恩資本達(dá)成協(xié)議，貝恩以18.04億港元認(rèn)購(gòu)國(guó)美新發(fā)行的七年期可換股債券，初步化解了自黃光裕被捕以來(lái)的現(xiàn)金流危機(jī)。然而，這卻成為了黃光裕和陳曉走向決裂的起點(diǎn)所在，問(wèn)題的關(guān)鍵還在于協(xié)議的附加條款。
這些條款包括：首先，國(guó)美電器需確保貝恩資本的三位董事人選加入國(guó)美董事會(huì)，否則屬于國(guó)美違約；其次，與現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)綁定，如果現(xiàn)任董事會(huì)中陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，也屬國(guó)美違約。以上兩項(xiàng)一旦違約，貝恩資本有權(quán)要求國(guó)美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。
鄒曉春：貝恩作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資者他就提出了三名非執(zhí)董的名額，還有一個(gè)，還要指定一個(gè)獨(dú)立董事，那在這種情況下，有沒(méi)有考慮，那大股東他要指定多少名董事，還有摩根斯坦利、JP摩根、富達(dá)這些股東，是不是也要派董事進(jìn)來(lái)？
隨著再融資協(xié)議交割完畢，2009年8月3日，國(guó)美董事會(huì)宣布委任貝恩資本的竺稼先生、雷彥先生及王勵(lì)弘女士為非執(zhí)行董事。至此，在公司董事會(huì)成員不得超過(guò)11人的前提下，國(guó)美董事會(huì)由5名來(lái)自國(guó)美電器的執(zhí)行董事、3名來(lái)自貝恩資本的非執(zhí)行董事以及3名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。
鄒曉春：就是數(shù)量如此之多而且還捆綁管理層這就已經(jīng)超過(guò)了財(cái)務(wù)投資者對(duì)自己投資安全的這種需求，就很明顯有控制公司的這個(gè)意圖。作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人陳曉先生來(lái)講，他不能夠去答應(yīng)這些要求，因?yàn)槲矣X(jué)得作為一個(gè)董事局主席他要考慮平衡。但陳曉并不認(rèn)同這種說(shuō)法，他告訴記者，貝恩在世界很多地方投資都有類似的條款，并非只針對(duì)國(guó)美，而且，在當(dāng)時(shí)眾多投資者中，能接受大股東股權(quán)比例如此之高且不被攤薄的，只有貝恩一家。
陳曉：正因?yàn)樗麄?貝恩)放棄了類似的要求，實(shí)際上對(duì)企業(yè)的治理的透明度，治理的這種結(jié)構(gòu)的環(huán)境變化就有了要求，也就是說(shuō)他們要更多的董事的席位來(lái)確保在公司在治理上是規(guī)范的有序的、透明的、公正的，那么這個(gè)實(shí)際上也是一個(gè)相對(duì)合理的條件。
記者：像這種重大融資的審批權(quán)是應(yīng)該屬于股東大會(huì)還是屬于董事會(huì)？
陳曉：那么像貝恩投資這樣一個(gè)當(dāng)時(shí)的一個(gè)范圍，那么完全在董事會(huì)的權(quán)利范圍之中，也就是說(shuō)股東大會(huì)已經(jīng)授權(quán)給董事會(huì)了。
但在鄒曉春看來(lái)，雖然擁有授權(quán)，但陳曉在談判和擬定合同具體條款時(shí)并沒(méi)有與大股東進(jìn)行必要的溝通，許多被黃光裕認(rèn)為是損害大股東權(quán)益的條款就這樣簽訂了。
鄒曉春：陳曉先生不但包攬了董事局也包攬了大股東，所以才造成了大股東對(duì)這次發(fā)股融債有很大的意見(jiàn)。
陳曉：從那個(gè)時(shí)點(diǎn)上我們了解到的情況是大股東，(認(rèn)為)只要能救活公司，什么樣的方案都可以用。
記者：那么對(duì)于融資的具體條款他(黃光裕)知不知道？
陳曉：在第一時(shí)間上他根本就不需要知道。
但身陷囹圄的黃光裕還是知道了這樣一份對(duì)他不利的合同，在第二年的國(guó)美電器股東周年大會(huì)上，他在12項(xiàng)決議中連續(xù)投出5項(xiàng)否決票，包括否決董事會(huì)任命貝恩資本竺稼等三人為非執(zhí)行董事。黃光裕的這一做法差點(diǎn)讓國(guó)美違約并付出高達(dá)24億元的賠償代價(jià)。
在黃光�？磥�(lái)，以陳曉為首的國(guó)美董事會(huì)對(duì)大股東不負(fù)責(zé)任，他用投票表達(dá)心中的不滿，而陳曉卻認(rèn)為，這是黃光裕對(duì)董事會(huì)的不信任和對(duì)國(guó)美的不負(fù)責(zé)任。當(dāng)晚，國(guó)美電器緊急召開(kāi)董事會(huì)否決了股東投票，強(qiáng)行委任貝恩三名董事加入董事會(huì)。就此，黃光裕與陳曉的矛盾完全公開(kāi)化。
記者：股東大會(huì)在公司擁有最高的權(quán)力，董事會(huì)只是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，那么在我們看來(lái)國(guó)美董事會(huì)的角色似乎已經(jīng)發(fā)生了一個(gè)變化？
陳曉：當(dāng)然這個(gè)大陸的法律體系和英美法律體系還是有一些區(qū)別，從我們這個(gè)百慕大公司的《公司法》的角度來(lái)看的話，那么董事會(huì)它是有這個(gè)權(quán)力在董事會(huì)的這個(gè)董事組成不滿額的情況下，董事會(huì)有權(quán)力來(lái)推薦董事。
根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東大會(huì)通過(guò)的決議只要不違法，董事會(huì)都無(wú)權(quán)改變。但是，國(guó)美電器是一家在百慕大群島注冊(cè)、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。
鄒曉春：百慕大的《公司法》它也沒(méi)有對(duì)這種情況做出一個(gè)詳細(xì)的規(guī)定。第二我覺(jué)得就是陳曉先生對(duì)股東大會(huì)決議總是對(duì)的這個(gè)資本市場(chǎng)的規(guī)則不尊重。
盡管大股東反對(duì)，但貝恩的3位非執(zhí)行董事還是走馬上任了。兩個(gè)月后，也就是2009年7月，新的國(guó)美董事會(huì)推出了高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。國(guó)美電器宣布把占現(xiàn)有已發(fā)行股本約3%的股權(quán)授予105名高管，激勵(lì)范圍覆蓋了副總監(jiān)以上級(jí)別。
陳曉：特別在歐美這種成熟的市場(chǎng)上，這是一個(gè)司空見(jiàn)慣的激勵(lì)團(tuán)隊(duì)為公司為股東創(chuàng)造更大價(jià)值的一個(gè)工具。
但在黃光�？磥�(lái)，陳曉推出期權(quán)激勵(lì)的主要目的并不是為了激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，而是收買人心。而人們也的確看到了國(guó)美高管們的態(tài)度、角色的巨大變化。當(dāng)初和陳曉一樣被大股東黃光裕推薦進(jìn)國(guó)美董事會(huì)的另外兩名董事王俊洲、魏秋立也站到了陳曉那邊，而他們?cè)?jīng)深得黃光裕的信任，黃光裕入獄后更是代持他的簽字權(quán)。8月12日，國(guó)美五位高管更是罕見(jiàn)地坐在了一起：副總裁李俊濤、孫一丁、何陽(yáng)青、牟貴先和首席財(cái)務(wù)官方巍，他們眾口一詞的是，與陳曉共進(jìn)退。
此時(shí)的黃光裕，已經(jīng)感受到國(guó)美正離開(kāi)自己的控制越來(lái)越遠(yuǎn)。在雙方你來(lái)我往的公開(kāi)信中，黃光裕方面指責(zé)陳曉“慷股東之慨”，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心；而陳曉方面的回應(yīng)則是：基于穩(wěn)定高管團(tuán)隊(duì)，更是獎(jiǎng)勵(lì)相當(dāng)一部分高管長(zhǎng)期在公司服務(wù)以及在此次危機(jī)中的突出表現(xiàn)。鄒曉春：國(guó)美2004年上市之后就一直對(duì)期權(quán)激勵(lì)的方案在進(jìn)行研究，并且在2007年的股東大會(huì)上授權(quán)董事會(huì)來(lái)制定方案，所以根本就不存在大股東反對(duì)期權(quán)的問(wèn)題。
記者：既然這個(gè)期權(quán)激勵(lì)是早在2007年股東大會(huì)就獲得這樣的通過(guò)了，那為什么在2008年大股東入獄之前，都沒(méi)有讓高管有染指期權(quán)的機(jī)會(huì)呢？
鄒曉春：期權(quán)它推出是一個(gè)很重要的一個(gè)制度，任何公司在推出都是要做詳細(xì)調(diào)研的，這一點(diǎn)可以從蘇寧也可以得到驗(yàn)證。而陳曉在這方面就做得是非常不好。他很匆忙的就推出了這個(gè)期權(quán)方案，也沒(méi)有跟大股東溝通。
記者：可能相比于大股東，陳曉更懂得分享，更懂得運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)制度這種激勵(lì)模式去聚攏人心？
鄒曉春：我覺(jué)得這個(gè)是一種誤解。就是大家都知道國(guó)美這個(gè)團(tuán)隊(duì)20多年都一直是比較穩(wěn)定的，那就肯定是證明在期權(quán)制之前的一些激勵(lì)手段是有效的，否則就達(dá)不到一個(gè)穩(wěn)定的效果。
盡管鄒曉春和陳曉是分別接受我們的采訪，但他們?cè)阽R頭前仍然你來(lái)我往，唇槍舌劍，激烈程度不亞于一場(chǎng)面對(duì)面的辯論會(huì)。雙方講述的各個(gè)細(xì)節(jié)，可以說(shuō)公有公理、婆有婆理，讓人一時(shí)難斷是非。但這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的勝負(fù)揭曉日，已經(jīng)被定格在了9月28日。國(guó)美電器各大機(jī)構(gòu)投資者們很可能會(huì)在那天的臨時(shí)股東大會(huì)上作出最后決定。
圍繞國(guó)美電器展開(kāi)的這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)，情節(jié)跌宕起伏，關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，其中既包含了黃光裕家族和陳曉及管理層之間的個(gè)人恩怨，又引發(fā)了公司治理結(jié)構(gòu)中一系列敏感微妙的矛盾，在外人看來(lái)，這場(chǎng)商戰(zhàn)的精彩程度不亞于電視連續(xù)劇。那么，為了在9月28日的臨時(shí)股東會(huì)上贏得主動(dòng)，雙方又打出了哪些制勝牌呢？一起來(lái)看看。
要想清楚地了解國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)的實(shí)質(zhì)，那么就一定要知道國(guó)美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)國(guó)美電器2009年年報(bào)，作為國(guó)美電器第一大股東的黃光裕與其妻子杜鵑持有國(guó)美電器33.98%的股權(quán)，貝恩資本則持股10.81%為第二大股東；摩根大通持股9.01%；摩根士丹利持股6.6%；陳曉則持股1.47%。
根據(jù)百慕大的法律規(guī)定，股東大會(huì)的重大事項(xiàng)均需三分之二以上股東表決通過(guò)。這就意味著，當(dāng)某位股東的股份大于總股本的三分之一時(shí)，他就擁有了否決權(quán)，可以否決任何一項(xiàng)決議。為此黃光裕必須守住目前的近34%的底線。此外，如果想順利通過(guò)某項(xiàng)重大決議，同樣也必須獲得三分之二股東的通過(guò)。在國(guó)美，機(jī)構(gòu)投資者占到了44.84%。這些機(jī)構(gòu)投資者的意見(jiàn)將最終決定國(guó)美控制權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的勝負(fù)。為了進(jìn)一步爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資者的支持從而獲得更大比例的控制權(quán)，黃光裕和陳曉的競(jìng)爭(zhēng)也越演越烈。
2010年8月23日18時(shí)30分，香港中環(huán)四季酒店4樓，國(guó)美電器中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)準(zhǔn)時(shí)開(kāi)始。
方巍國(guó)美電器代理首席財(cái)務(wù)官
方�。�2010年上年半，集團(tuán)各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，國(guó)美業(yè)績(jī)創(chuàng)自08年末以來(lái)最好的記錄。
一如外界所料，國(guó)美電器交出了一份漂亮的中期財(cái)報(bào)，彰顯了陳曉以及高管團(tuán)隊(duì)在逆境中高歌猛進(jìn)的能力，被譽(yù)為國(guó)美爭(zhēng)權(quán)戰(zhàn)的首個(gè)關(guān)鍵籌碼，陳曉“將投資收益率放到第一位”的立場(chǎng)，在機(jī)構(gòu)投資者面前也頗具優(yōu)勢(shì)。
陳曉：(貝恩)計(jì)劃將在特別股東大會(huì)召開(kāi)之前對(duì)其所持有的可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行換股，換股后，貝恩在國(guó)美的持股比例將上升至9.8%。
貝恩的轉(zhuǎn)股，意味著黃光裕家族擁有的投票權(quán)，將由33.98%攤薄至30.67%。而陳曉加貝恩的組合將在9月28日臨時(shí)股東大會(huì)上直接掌握約12%的投票權(quán)，而十大機(jī)構(gòu)投資者合共持有攤薄后的股權(quán)約23.2%，也就是說(shuō)，如果陳曉爭(zhēng)取到了絕大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者的支持，他們即可超越黃光裕所持的股權(quán)，那么陳曉將在股東大會(huì)上穩(wěn)操勝券。
但是，就在第二天，黃光裕方面迅速做出回應(yīng)。8月24日及25日，黃光�？刂频墓就高^(guò)公開(kāi)市場(chǎng)斥資2.91億元增持國(guó)美0.8%股權(quán)，8月30日及31日再斥資4億元增持1.7705億股國(guó)美股份，相當(dāng)于1.176%股權(quán)，至此，黃光裕持有的國(guó)美股權(quán)增至約35.98%，擴(kuò)大了對(duì)陳曉所掌握股權(quán)的優(yōu)勢(shì)，也意味著陳曉和貝恩將需要花更多的精力來(lái)爭(zhēng)取更多的機(jī)構(gòu)投資者才有可能打贏這場(chǎng)爭(zhēng)取戰(zhàn)。
鄒曉春：黃光裕先生的產(chǎn)業(yè)很多，資產(chǎn)很龐大，除了國(guó)美電器以外他也有地產(chǎn)方面的投資，他名下也有上市公司中關(guān)村，從那個(gè)他在近期增持不超過(guò)2%的股份來(lái)看他是有資金調(diào)配能力的。
大戰(zhàn)前夜，任何風(fēng)吹草動(dòng)都有可能改變雙方的實(shí)力對(duì)比。就在陳曉帶隊(duì)的國(guó)美管理層還在國(guó)外進(jìn)行投資者路演之際。8月30日，黃光裕案終審在北京市高級(jí)人民法院宣判：黃光裕妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執(zhí)行，并當(dāng)庭釋放。原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任胡剛曾和杜鵑共事，他告訴記者，杜鵑作風(fēng)干練、做事得體、英語(yǔ)流利，曾是國(guó)美與機(jī)構(gòu)投資者溝通的重要渠道。她的回歸無(wú)疑是黃光裕手中突增的一張王牌。
胡剛原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任現(xiàn)江蘇新日電動(dòng)車股份有限公司副總經(jīng)理
胡剛：杜鵑的回歸，意味著一個(gè)實(shí)力派主將的出現(xiàn)。那么因?yàn)閲?guó)美電器一直質(zhì)疑黃氏家族人員的問(wèn)題，那么現(xiàn)在杜娟的回歸把這個(gè)問(wèn)題已經(jīng)消減了很多了。
但是，即便擁有了杜鵑這張王牌，黃光裕方面依然不輕松。因?yàn)?增發(fā)牌"才是陳曉手中真正的殺手锏。從2005年開(kāi)始，在當(dāng)時(shí)還是黃光裕主持下的國(guó)美董事會(huì)就開(kāi)始享有股東大會(huì)授權(quán)的“20%的配發(fā)、發(fā)行及買賣公司股份的一般授權(quán)”。而現(xiàn)在，如果以陳曉為首的國(guó)美董事會(huì)在9月28日股東大會(huì)之前增發(fā)20%股份，作為大股東的黃光裕將會(huì)面臨巨大壓力。
因?yàn)槿绻袁F(xiàn)有股東按持股比例認(rèn)購(gòu)，并以過(guò)往5日的收盤(pán)價(jià)之平均價(jià)2.292港幣計(jì)算，黃光裕至少需要籌措24.7億港元的現(xiàn)金才能保持他現(xiàn)有的股權(quán)比例；而如果國(guó)美董事會(huì)以“定向增發(fā)”的方式增發(fā)，指定新股購(gòu)買對(duì)象，那么黃光裕很可能會(huì)被排除在外，這樣，他現(xiàn)在所持有的35.98%的國(guó)美股權(quán)將在增發(fā)后被攤薄至29.9%。而股權(quán)一旦被降至30%以下，按照香港上市條例，如果他想要增持到30%以上則將觸發(fā)全面收購(gòu)要約。
鄒曉春：我們現(xiàn)在所擔(dān)心的就是陳曉在為踢走大股東而增發(fā)，這是不可能容忍的。
在8月23日的國(guó)美電器中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，對(duì)于“是否增發(fā)”、“何時(shí)增發(fā)”、“如何增發(fā)”，陳曉諱莫如深。
陳曉：關(guān)于增發(fā)，公司到現(xiàn)在為止沒(méi)有任何決定。
盡管陳曉并沒(méi)有就增發(fā)問(wèn)題給出一個(gè)明確的答案，但是當(dāng)天晚上國(guó)美董事會(huì)公布的“新五年計(jì)劃”資金需求高達(dá)70至100億元，似乎又表明了增發(fā)不可避免。
記者：我們剛才提到國(guó)美目前現(xiàn)金流是59.9億，就不到60億元，那這樣看來(lái)的話，我們覺(jué)得這確實(shí)里面存在一個(gè)資金的缺口？
鄒先生：第一這個(gè)資本計(jì)劃不管合理不合理，它都不是一次性投入的。第二公司每年都是有現(xiàn)金有利潤(rùn)的；除了利潤(rùn)之外，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)當(dāng)中它有一些現(xiàn)金流回來(lái)，所以通過(guò)這方面的原因，增發(fā)都在將來(lái)的一段時(shí)間之內(nèi)都是沒(méi)有必要的。
8月27日，黃光裕方面發(fā)表申明，堅(jiān)決反對(duì)在目前國(guó)美資金充裕的情況下，在召開(kāi)特別股東大會(huì)前進(jìn)行增發(fā)。如果執(zhí)意增發(fā)，要求認(rèn)購(gòu)根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)可能發(fā)行的股份總數(shù)55%至65%的股份，甚至黃光裕開(kāi)出的認(rèn)購(gòu)價(jià)比增發(fā)價(jià)溢價(jià)5%。而對(duì)此，國(guó)美董事會(huì)回應(yīng)說(shuō)，目前并沒(méi)有作出任何發(fā)行股份的決定；另一方面，作為本公司的主要股東及關(guān)連人士，黃先生及其聯(lián)系人士實(shí)際上不能按其所要求的方式參與根據(jù)一般授權(quán)作出的股份發(fā)行。
隨著9月28日的臨近，相信圍繞國(guó)美的這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)還會(huì)爆出更多的新聞猛料，還會(huì)發(fā)生很多讓人目不暇接的商戰(zhàn)招術(shù)，但無(wú)論是黃光裕還是陳曉，無(wú)論誰(shuí)最終拿到了國(guó)美的控制權(quán)，他們可能都不是贏家。黃光裕已經(jīng)為他當(dāng)時(shí)的制度設(shè)計(jì)的缺陷付出了慘痛代價(jià)，即便他以大股東的身份重新奪回控制權(quán)，他也需要重塑國(guó)美在投資者和消費(fèi)者心目中的形象，這需要花費(fèi)巨大的時(shí)間成本和金錢成本；而如果陳曉繼續(xù)掌控了國(guó)美，同樣，如何排除大股東的干擾讓國(guó)美走上平穩(wěn)的軌道，以及如何解答社會(huì)輿論對(duì)他這位職業(yè)經(jīng)理人踢走大股東的質(zhì)疑，陳曉繼續(xù)經(jīng)營(yíng)國(guó)美的道路也不會(huì)平坦。對(duì)于旁觀者來(lái)說(shuō)，這一事件更是值得我們細(xì)細(xì)品味，尤其是我們的企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)管理者，我們?cè)撊绾卧O(shè)計(jì)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理規(guī)范，而避免出現(xiàn)大股東與管理團(tuán)隊(duì)的沖突，國(guó)美之爭(zhēng)里面其實(shí)有許多東西都值得借鑒和思考。(來(lái)源：央視網(wǎng)) |
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